烯碳新材被出具“非標”而退市所引發的思考

封芳 王德貴 譙可

【摘要】為完善強制退市實施制度，促進多層次資本市場長遠健康發展。中國證監會發布了《關于修改<關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見>的決定》，它主要是突出主動退市和重大違法強制退市的規則，并強化了退市制度執行的可行性。烯碳新材成為2018年度深交所首家被強制終止上市的公司，更是滬深兩市第一例被會計師事務所出具“非標”意見后退市的上市公司。本文以烯碳新材為例，分析其“非標”意見及影響，并對加強資本市場法治化、強化中介機構責任、提高企業經營管理等方面給出建議。

【關鍵詞】烯碳新材 上市公司 終止上市 非標

所謂“非標”，指非標準意見審計報告。“非標”意見包括保留意見、否定意見和無法表示意見等。從現行的退市規定來看，“非標”年報都被納入考察范疇。出具否定意見或無法表示意見的財務報表已被作為退市條件，并將出現的頻率分別予以退市風險警示、暫停上市以及終止上市。

一、烯碳新材退市概述

銀基烯碳新材料集團股份有限公司（以下簡稱：烯碳新材）成立于1989年，于1993年在深圳證券交易所上市（000511）。在2018年4月28日烯碳新材發布2017年年報以及會計師事務所審計意見后，當日同時披露了退市風險警示。5月巧日，烯碳新材提出聽證申請，5月24日，深交所上市委員會召開烯碳新材終止上市聽證會，現場聽取了烯碳新材的申辯意見，但并未在當日作出決定。在此之前烯碳新材因2014年-2016年連續三個會計年度經審計的凈利潤為負，自2017年7月6日起暫停上市。公司在2017年年報披露的歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤為9664萬元，雖然數據上“扭虧為盈”，但中興華會計師事務所出具了無法表示意見的審計報告。根據深交所《股票上市規則（2018年修訂）》第14.4.1條的規定，因凈利潤、凈資產、營業收入或者審計意見類型觸及規定情形被暫停上市的，在暫停上市后首個年度報告顯示公司財務會計報告被出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告的，無論其財務報表是否為盈利或者虧損，都應強制終止上市①。故烯碳新材股票終止上市。

二、烯碳新材被出具“非標”原因

1、持續經營存在重大不確定性，烯碳新材隨著2018年借款到期、支付利息、稅費繳納以及預計負債的支付將減少公司可供支配的現金。同時，烯碳新材涉及或有事項尚未解決。烯碳新材持續經營能力存在重大不確定性，雖然提出了改善措施，但可能導致對烯碳新材持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性影響依然存在。

2、內部控制出現重大缺陷導致的相關事項， 2017年烯碳新材實際控制人發生變動，且由于烯碳新材與關聯方相關的內部控制出現的重大缺陷，存在無法被烯碳新材識別的關聯方以及關聯方交易。

3、截至審計報告簽發日止烯碳新材仍為2015年度以資產包的方式轉讓連云港市麗港稀土實業有限公司40%股權的工商登記股東，股權一直未過戶。事務所無法判斷其對財務報表可能產生的影響。

4、烯碳新材銷售均采取經銷方式，事務所檢查了合同、發票、交接單并執行了函證和走訪等審計程序，但仍然無法對交易的真實性、完整性獲取充分、適當的審計證據。

5、烯碳新材新增應收賬款，事務所實施了檢查、函證、查詢工商查檔和后期回款、走訪等必要的審計程序，但無法確認應收賬款期末的可收回性和對應收入的真實性，以及對烯碳新材財務狀況、經營成果和現金流量的影響。

基于以上所述事項的重要性，事務所無法獲取充分、適當的審計證據以作為對財務報表發表審計意見的基礎，因此出具無法表示意見的審計報告。

三、烯碳新材退市思考

烯碳新材是A股首個僅因審計機構發表“非標”意見就被退市的上市公司。對烯碳新材公司而言，這無疑是個重大打擊，本想憑借2017年“扭虧為盈”的數據“保殼”，但卻因“非標”退市。后期烯碳新材應整理企業結構，完善企業內部控制，查漏補缺，夯實業務能力，早日重新上市。

對A股而言，實現退市的常態化能夠徹底糾正市場長期存在的“炒小、炒差”等投資行為惡習，培植真正的價值投資理念，進而構造支持優秀上市公司持續成長的投資文化。證交所依法全面從嚴監管理念，嚴格落實退市主體責任。不斷完善重大違法強制退市實施制度，優化財務類和市場類退市指標體系。

對投資者而言，投資者應提高風險意識，不懷有澆幸、“賭徒”心理，謹慎投資。投資者也可通過合法手段，理性主張自己權利。上市公司終止上市后，仍可正常經營，股東仍享有對公司的知情權、投票權等，股份也可轉讓，，如果公司存在信息披露違法被證監會作出行政處罰，投資者因此造成損失的，也可以虛假陳述侵害為由，尋求民事救濟或賠償。

四、結語

烯碳新材的退市對于凈化市場環境、優化資源配置、促進優勝劣汰、完善市場機制意義重大，這里面中介機構起到了十分積極的作用。以前很多上市公司認為，花錢就能讓中介機構出具自己想要的報告，如今這種套路行不通了。隨著監管環境的不斷完善，律所、會計師事務所、券商等中介機構作為資本市場“守門人”的專業能力和職業操守也不斷完善和規范。隨著監管趨嚴，上市公司退市將成為常態。

參考文獻：

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[4]劉紀鵬.退市新規有利于凈化股市生態.經濟[J]；2018.