高校資產經營公司經營風險分析與治理體系構建

申 兵 陳國旗

一、高校資產經營公司經營和管理風險的原因分析

高校資產經營公司是按《公司法》等法律規定設置，是介于高校與其投資的企業之間，從事高校經營性資產經營與管理的特殊的企業，具有經營、管理、服務的功能，其主要有以下風險：

1.與學校產權歸屬不清，在管理和業務上分割不清，造成學校承擔連帶責任風險

在組建公司時，在業務、管理、人員聘任等事項上未同學校劃清界限，造成學校和公司未隔離風險，起不到“防火墻”作用。

2.公司法人治理體系不完善造成公司管理和經營風險

（1）高校資產管理委員會不能有效行使權利，學校校長辦公會或黨委會代行權利，干預公司的正常經營。（2）董事會成員構成不專業，不能有效地履行其職責。公司董事會部分成員是有學校選聘或指定，董事會成員則由各職能部門領導兼任,董事會成員專業性不足，外行多、兼職多，不熟悉公司運作。（3）公司監事會構成不合理、職責不清。監事會成員大多由校計財處、審計處的領導構成，其在時間、精力投入上相對不足，不能很好地履行其監督職能。

3.公司經營班子專業性不強，企業管理能力不足

公司的經營班子，往往由學校派員組成，而很少在社會上公開擇優選聘；所選派的管理人員不熟悉企業，缺乏管理經驗，不能有效的利用董事會決策或監事會監督的形式參與下屬企業管理。

4.公司內部管理制度不夠完善，造成管理和經營風險

公司管理制度不健全，造成內部管理混亂，人治現象突出，經營決策不科學，經營業績不突出，甚至出現內部舞弊，造成國有資產流失。

5.公司對下屬企業的監管能力不足，造成企業經營風險

對下屬企業的管理往往重視經營業績的考核，忽視了企業的日常經營管理的監督和管控，致使下屬企業違規問題時有發生，造成了經營上的風險。

二、資產經營公司治理體系構建原則

1.處理好與學校的關系

為使資產經營公司真正起到“防火墻”的作用，降低管理、經營風險，必須做到以下幾點：

（1）必須明確管理界面。公司必須在資產、管理等方面與學校劃清界限，做到人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，不相互拆借資金和相互擔保。兩者使用對方的資源應當有償使用,學校要明確公司作為學校科技成果轉化平臺的地位和職責，處理好學校、學院和成果完成人的利益分配關系；公司作為高校學科與校辦企業互動的中介平臺，委托學校的科研項目或學校委托的科研項目，都必須與學校簽訂公允合法的合同，明確雙方的權責。

（2）公司受托經營學校的經營性資產，必須保證國有資產保值增值，學校需要完善對公司的考核制度，簽訂科學的經濟責任書，充分調動經營班子的積極性，實現企業價值的最大化。

（3）學校必須加強對公司的日常監督。學校向公司委派會計，公司應定期向學校財務部門報送財務會計報表，接受學校財務和審計監督。

（4）學校除對資產經營公司投資外，不再以事業單位身份對外投資和經營。

2.處理好與其投資企業的關系

資產經營公司與所投資企業間是獨立企業法人之間投資者與被投資者的經濟關系，應處理好以下關系：

（1）公司對經營性的資源進行整合，注重股權投資，發揮高校資源優勢，投資要重點圍繞轉化學校科技成果進行，以孵化高新技術企業為己任。

（2）公司對投資企業的管理實現由管資產向管資本轉換。通過向下屬企業派出董事和監事參與企業管理，通過年度利潤分配方案收取相應的收益。

（3）公司必須加強對所投企業監督。下屬企業應當定期向資產經營公司財務部門報送財務會計報表，接受財務和審計監督；公司應完善相關制度，加強對委派的董事、監事的管理，切實履行董事、監事對所投資企業決策和監督的職責。

三、資產經營公司治理體系構建

1.完善法人治理體系

根據相關要求，實現高校對經營性資產的管理，需形成一個由校資產管理委員會、董事會、監事會與企業經營層組成職責分明，相互制衡的法人治理結構。為規范企業管理，降低經營風險，必須對法人治理結構進一步完善和優化,主要措施如下：

（1）必須明確校資產委員會、董事會、監事會和企業管理層的職責，特別是明確校資產管理委員會的地位、組建方式和工作方式，作為資產經營公司的最高權力機構,其權利、職責及其構成應符合《公司法》的有關規定，不能由校黨委會或校長辦公會議代行其職。監事會的職責也需要在公司章程中進一步明確，實現對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行有效監督。

（2）制定和完善職工董事會成員及監事會成員的推薦制度。董事會及監事會成員中職工代表產生方式，應在制度規定進一步明確，而不能由學校領導推薦或任命。

（3）對獨立經營的董事會，必須做三獨立。董事會依法獨立行使企業經營決策的相應職權，董事會成員原則不與學校監督機構的成員交叉任職，在董事會兼職的校領導，不得在企業領取薪酬。

（4）制定有效的企業經營者的選聘制度。適當擴大經營者的選聘范圍，可以通過公開選撥方式招聘職業經理人擔任公司的總經理。

2.完善資產經營公司組織機構構建

資產經營公司主要經營方式是資本運作和股權投資，通過向投資企業派出董事會成員和監事會成員實現對下屬企業進行管理，根據其定位，公司應設置的主要機構為：黨組織、經理層、投資部、財務部和監管部等，明確各部門職責，處理好各個部門之間的關系。

公司黨組織主要負責黨建、廉政、工會、職代會及安全穩定等方面的工作。公司經理層，由董事會選舉產生，對董事會負責。經理負責組織實施董事會形成各項決議，負責公司的經營管理工作，擬定公司的基本管理制度，聘任或解聘應由董事會聘任或解聘以外的工作人員。投資部負責學校科研成果轉化、進行資本運作，實現對公司的股權投資和退出。財務部負責公司的財務管理、資金運作和對下屬公司的財務監督和管理。

監管部是派出董事會成員及監事會成員管理機構，負責選聘、委派、指導、管理及考核下屬全資企業、控股企業的董事會和監事會成員。

在經營管理過程中，要注意處理好經理層與黨組織之間的關系，發揮黨組織的政治領導作用，把黨組組織的意志轉化為公司的經營決策，具體落實黨組織的工作建議。

3.實現制度規范建設和有效運行

要降低風險，必須加強制度的規范建設和實現制度的有效運行，加強公司內部控制制度建設，用制度管人、管資金和管業務。資產經營公司要制定和完善公司章程、行政制度、人事管理制度、投資管理制度、企業管理制度和科技成果轉化管理制度等。在經營和管理過程中，必須嚴格制度的執行、監督和檢查，確保制度的有效執行。

4.完善監督管理體系

在按要求設置股東會、董事會、監事會和經理層的組織機構基礎之上，必須完善這些組織機構的相關職能，利用各個部門之間相互制約、相互監督的管理體系，實現經營性國有資產安全營運、保值增值和科技成果產業化目標。

（1）董事會監督。董事會代表出資人按企業章程規定對經營者的日常經營管理活動進行監管。

（2）監事會監督。監事會應對公司制定制度和內控制度執行情況進行監督，監督資產經營公司董事和經理的行為，檢查公司的財務管理、公司經營效益、利潤分配、國有資產保值增值等情況；監事還可以通過列席董事會會議的方式，及時了解董事會會議的情況，從而執行對公司的監督檢查職能。

（3）財務監管。學校可以通過委派會計實現對資產經營公司的財務監督和管理，資產經營公司可以向下屬企業委派會計，實現對下屬企業的財務監管。

（4）審計監督。學校審計部門或委托社會審計機構對資產經營公司進行全面審計，對公司實行監督，資產經營公司通過內部審計對下屬企業實施監督，揭露企業在經濟活動中的錯誤和弊端，為經理提供提高經營管理水平的建議。

（5）黨群組織的監管。黨組織應建立參與決策與監督的工作機制，嚴格按照議事規則監管，實現對公司制定發展戰略、經營方針及規劃公司財務預算決算、資本運作及資產重組中的重大問題的管理和監督，對管理制度的制訂與修改進行監督，對內部組織機構的設置與調整人事安排與涉及廣大職工切身利益的重大問題進行管理和監督。重視發揮公司職工和工會的監督作用[5]，公司在重大事項上應聽取職工和工會的意見，通過公司管理信息的公開，實現員工和工會對經理層的監督。

[1]李旭萍.高校資產公司法人治理結構優化問題探討[J].教育財會研究，2011（5）：40—44.

[2]張開華，盧桂成，湯華明.高等學校組建資產經營有限公司的思考[J].商場現代化，2006（489）：162—163.

[3]韋立平.高校資產經營公司法人治理結構的思考[J].當代經濟，2009年9月(上):118—119.

[4]樊秀萍，趙秋雁.高校資產經營公司有限責任思考[J].當代經濟科學，2008（1）：88—91.

[5]趙嘉馨.上海市屬高校資產經營公司運營模式研究[D].上海：上海師范大學，2009.