基于內(nèi)部控制五要素的金亞科技財務舞弊研究

李陽春

一、金亞科技財務舞弊事件

2015年2月13日，停牌中的金亞科技宣布重大資產(chǎn)重組預案，擬以預估值22.5億元收購天象互動100%股權。而成立于2014年的成都天象互動科技公司注冊資金僅為1000萬元，截至2014年年底的凈資產(chǎn)為1.1億元。2015年6月4日及5日，金亞科技及實際控制人周旭輝分別收到中國證監(jiān)會《調(diào)查通知書》，因涉嫌違反證券法律法規(guī)，公司及周旭輝被立案調(diào)查。金亞科技于2015年6月10日披露了《關于股價異動暨停牌自查的公告》。該報告顯示，金亞科技2014年度貨幣資金、應收賬款、其他應收款、其他非流動資產(chǎn)、未分配利潤、凈利潤等9大財務指標調(diào)整金額高達12億元，形成巨額財務造假。

二、金亞科技財務舞弊原因分析

（一）內(nèi)部環(huán)境

1.內(nèi)部治理結構不完善，缺少股權制衡。金亞科技2015年年度報告中顯示，董事會與公司財務部門存在職務重疊，大部分董事都兼有財務負責人、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等職務。董事會未獨立于經(jīng)理層和大股東，無法起到制約高管、保障股東權益的作用，對重大事項無法進行科學的決策、缺乏良性運行機制和執(zhí)行力。另外，自查報告顯示，公司存在大股東占用資金的現(xiàn)象。在對金亞科技2012年至2017年的股權結構分析發(fā)現(xiàn)，十大股東中周旭輝的持股比例遠遠超過其他九位股東持股比例之和。一股獨大導致權力制衡的缺乏，控股股東不僅會消極履行對管理層的監(jiān)督職責，甚至會與管理層合謀，侵占中小股東的利益。

2.專業(yè)技能和道德素養(yǎng)有待提高。金亞科技此次財務舞弊事件中，出現(xiàn)重大會計差錯。銷售回款和采購付款的會計處理錯誤，造成貨幣資金的披露出現(xiàn)重大失誤；確認營業(yè)收入、營業(yè)成本、應收賬款時未遵循謹慎性原則；漏記銷售費用和年終獎金，相關費用的計提不符合《企業(yè)會計準則》規(guī)定。反映出財務人員的職務勝任能力不足，員工的道德素養(yǎng)和業(yè)務素質(zhì)都未達到相應標準；同時，管理人員對內(nèi)部控制的重要性認識不足，缺乏相應的專業(yè)知識，對內(nèi)部控制流程了解較少，法律意識淡薄，知法犯法。

（二）風險評估

一直以來，金亞科技的風險意識較差，在風險評估和管理方面都顯出不足。2009年，金亞科技上市后，實施海外擴張進行了一系列公司的并購，其中較為突出的英國的目標公司和哈佛國際的并購都致使公司虧損慘重。2014年，金亞科技轉戰(zhàn)虛擬運營業(yè)務，選擇以游戲娛樂行業(yè)為突破口，2015年2月擬以溢價14.87倍，22億元的價格收購天象互動。由此可見，金亞科技在風險管理方面存在重大缺陷。在制定決策時，企業(yè)的風險管理部門并沒有依照嚴格的程序和標準進行風險評估，過于武斷和激進。企業(yè)的風險識別和評估機制、風險管理制度、風險預警體系等都存在問題，企業(yè)的風險機制形同虛設或是根本就未建立完善的風險管理體系，使得金亞科技在市場競爭中面臨著巨大的經(jīng)營風險。

（三）控制活動

金亞科技的會計系統(tǒng)控制存在問題。從其虛構貨幣資金的行為可以看出會計人員在辦理資金業(yè)務時，沒有遵從企業(yè)的制度；企業(yè)管理層意識不強，缺乏內(nèi)部控制觀念，沒有嚴格執(zhí)行會計政策的規(guī)章制度，在進行重大資產(chǎn)重組案時，竟將轉讓價格匯至實際控制人周旭輝處。在編制財務報告時未遵從會計法律法規(guī)和會計準則及制度。從其虛構預付工程款的行為可以看出，企業(yè)預付款管理主體責任不明確，企業(yè)未設置預付款授權審批權機制，同時，企業(yè)在編制財務報告時，對于那些對財務報表可能產(chǎn)生重大影響的交易事項也未制定判斷標準和明確相應的報批程序，致使金亞科技的內(nèi)部控制出現(xiàn)缺陷。

（四）信息與溝通

金亞科技存在一股獨大的現(xiàn)象，導致公司的實際控制人具有絕對話語權，在進行決策時，可能無法實現(xiàn)公平的交流和溝通，會侵犯中小股東的權利。此外，金亞科技各部門之間存在信息流通不通暢的情況，信息傳遞不夠及時、有效，導致工作中的問題不能及時發(fā)現(xiàn)。企業(yè)缺乏以員工為中心的現(xiàn)代企業(yè)意識，沒能做到資源共享，信息交流制度也不健全，對違法違規(guī)操作不能及時進行發(fā)現(xiàn)和改正。

（五）內(nèi)部監(jiān)督

企業(yè)的內(nèi)部監(jiān)督主要是通過監(jiān)事會和內(nèi)部審計來實現(xiàn)的。而金亞科技在這兩方面均出現(xiàn)重大缺陷。第一，2015年7月，金亞科技審計部原審計主任離職，且公司未及時解決職位空缺問題，導致該段時間的內(nèi)部審計空白；第二，監(jiān)事會人員設置產(chǎn)生重大問題。金亞科技的三名監(jiān)事中，有兩名是企業(yè)內(nèi)部職工，受高層領導，導致監(jiān)事會缺乏獨立性，形同虛設，有責無權；第三，沒有建立完善的反舞弊機制。金亞科技發(fā)生如此重大的財務舞弊事件，最終是由企業(yè)自查報告披露出來的，說明企業(yè)的財務舞弊是可以通過內(nèi)部監(jiān)督審查出來的。說明企業(yè)并未建立完善的反舞弊機制，使得本可避免的舞弊發(fā)生。

三、基于內(nèi)部控制的財務舞弊治理建議

（一）內(nèi)部環(huán)境角度

1.完善公司內(nèi)部治理結構。首先實行權責分離制度，所有權與經(jīng)營權相分離，人員設置要保證其獨立性，要明確權利和責任，確保有效規(guī)范的運行；其次，要制定有效的內(nèi)部控制制度并嚴格執(zhí)行。財務舞弊三角理論中的機會作為實施舞弊的必要條件，缺乏有效的內(nèi)部控制制度便是其中一個機會要素。公司應科學合理制定內(nèi)控制度，增強執(zhí)行的效率和效果。重點增強公司高管層對于內(nèi)部控制的重要性的認識，內(nèi)部控制制度執(zhí)行的效果很大程度上受到管理層對其認知度的影響；最后，要建立嚴格的監(jiān)督機制。獨立董事和監(jiān)事會作為內(nèi)部控制的重要監(jiān)察人員，要保證其獨立性，防止財務舞弊的發(fā)生。

2.提升專業(yè)技能和道德素養(yǎng)。上市公司要重視管理層和員工的職業(yè)道德素質(zhì)和專業(yè)能力的提升。財務舞弊主要有侵吞財產(chǎn)和發(fā)布欺詐性財務報告兩種，即雇員舞弊和管理者舞弊。從財務舞弊類型來看，一方面，應加強財務人員的專業(yè)技能和職業(yè)道德。另一方面，對于大多數(shù)上市公司出現(xiàn)的管理當局舞弊，應加強董事、監(jiān)事、高管對上市公司相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的學習，強化其行為規(guī)范。同時，對公司管理層和相關人員進行公司各項內(nèi)控制度的培訓指導，強化規(guī)范意識，建立良好的內(nèi)部控制文化。

（二）風險評估角度

首先，公司要注重強化管理層和員工的風險意識，可聘請專業(yè)人員進行培訓；其次，細化風險管理體系，下達相應書面文件，明確風險歸屬責任。同時，將風險管理職責與績效評價和薪酬決定聯(lián)系起來，進一步加強風險管理；再次，設置風險管理部門，聘請有經(jīng)驗的員工，明確相關風險管理責任。對于重大事項，一定要嚴格按照相應程序進行風險評估和風險應對工作計劃的制定，嚴格管控風險；最后，建立風險預警體系，使得決策者能夠及時采取防范和化解措施。

（三）控制活動角度

上市公司應重點加強不相容職務分離控制、授權審批控制、會計系統(tǒng)控制。首先，合理設置職能部門和工作崗位，全面分析不相容職務，使得各人員能夠各盡其責，互相監(jiān)督，不為財務舞弊提供機會；其次，完善授權審批控制。明確授權人與被授權人的責任，明確分工、責任到人，建立相應的責任追究機制，當出了問題能明確責任。此外，可建立授權審批體系的持續(xù)跟蹤和反饋機制，避免流于表面，出現(xiàn)只制定不執(zhí)行的情況；再次，增強會計系統(tǒng)控制。上市公司財務舞弊的主要手段是違規(guī)披露會計信息和財務報表舞弊兩種，都與會計系統(tǒng)控制具有重要關系，加強會計系統(tǒng)控制減少財務舞弊的發(fā)生。

（四）信息與溝通角度

信息與溝通對企業(yè)內(nèi)部控制制度能否有效的發(fā)揮作用有直接的關系。上市公司要做好內(nèi)部和外部溝通。對于內(nèi)部溝通，可建立內(nèi)部信息交流平臺，實現(xiàn)上下級之間、同級之間信息的溝通與交流，不但可以保證企業(yè)領導和員工之間在行使其職權時及時獲取需要的信息，也可以避免信息孤島的產(chǎn)生，使得信息傳遞能夠及時、高效；對于外部溝通，由于存在信息不對稱，利益相關者只能通過企業(yè)自行披露獲取相關信息。對此，一方面，企業(yè)自身可建立與外部的信息建立順暢的溝通平臺與渠道，讓信息能夠及時流通。另一方面，外部監(jiān)管機構如會計師事務所和中介機構必須認真負責，充分發(fā)揮外部審計機構的有效監(jiān)督作用。同時，由于我國上市公司的造假成本過低，企業(yè)寧愿冒險經(jīng)營，欺詐市場，所以監(jiān)管當局應加強與企業(yè)的溝通與聯(lián)系，不斷完善相關法律規(guī)章，加大對違規(guī)披露信息的處罰力度，提高違法成本。

（五）內(nèi)部監(jiān)督角度

1.完善監(jiān)事會制度。監(jiān)事會是上市公司治理層不可缺少的職務。一方面，上市公司應在監(jiān)事會成員任命之前做好審核工作。首先要確保監(jiān)事會成員具備財務、會計、法律等方面的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗，確保其專業(yè)能力。其次，考察其誠信檔案，保證其具備誠信和責任感。最后，要保證其有足夠的時間和精力擔任內(nèi)部監(jiān)督工作；另一方面，上市公司應明確監(jiān)事會的職責，做好不相容職務相分離，保證監(jiān)事會的獨立性，使其能有效地行使對董事、經(jīng)理層的監(jiān)督以及做好對公司財務的相關監(jiān)督和檢查。

2.加強內(nèi)部審計機構的獨立性。首先，公司內(nèi)部審計機構的建立，需要一支專業(yè)的隊伍，要有較高的職業(yè)素養(yǎng)，同時保證獨立性。此外，要參與內(nèi)控制度和設計，并對其執(zhí)行情況進行定期檢查，對重要的內(nèi)部控制流程設置專項監(jiān)察小組，開展專項監(jiān)督檢查，確保內(nèi)部控制制度得以有效執(zhí)行。

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