關于商譽確認問題的探討

張 瑜

一、商譽的分類和特點

關于商譽的定義（內涵），英國學者卡多佐（Cardozo）在1859年首次將其定義為：企業在從事經濟活動中所取得的一切有利條件，包括地理位置、商號等有關的一切，以及與企業有聯系，并由它們能使企業受益的一切有利條件（簡稱“一切有利條件論”），我國著名會計學家葛家澍（1996）在《當前財務會計的幾個問題——衍生金融工具、自創商譽和不確定性》一文中認為，商譽是能為企業未來帶來超額盈利能力的資源。我國企業會計報表中首次出現“商譽”項目，并以資產予以確認始于2007年。

根據產生方式的不同，商譽可被劃分為自創商譽和外購商譽。

（一）自創商譽

自創商譽是企業在經營過程中創造的能夠給企業帶來額外利潤的無形的資源，諸如優秀的管理隊伍、忠誠的客戶和市場信譽等，它表現為一個實體的整體價值大于單項可辨認資產價值的總和。國際會計準則和我國企業會計準則都規定，自創商譽不予確認。

（二）外購商譽

外購商譽由非同一控制下的企業合并產生：合并日合并成本與被合并企業可辨認凈資產公允價值的差額，如果為正，則計入“商譽”（正商譽），如果為負，則計入“營業外收入”（可理解為負商譽）。正商譽代表了購買者預期商譽將產生未來經濟利益而進行的支付。總的來說，外購商譽是對合并成本和被并購企業凈資產公允價值進行綜合評價的結果。

（三）商譽的特點

（1）商譽不能單獨存在，它產生于企業的生產過程中并被逐漸積累，它依附于整個企業，不能脫離企業而單獨存在。（2）商譽很可能給企業帶來超過其正常價值的超額利潤。商譽的形成，表明該企業的盈利能力高于本行業的平均水平，會為企業帶來超額利潤。（3）商譽將來所帶來價值具有很大的不確定性。在企業的會計處理中是基于持續經營的會計假設，但企業在生存和發展中面臨的各種各樣的挑戰和機遇，也為企業帶來了很大的不確定性。

二、商譽確認存在的問題分析

（一）自創商譽與外購商譽被不同對待

國際會計準則和我國企業會計準則都規定，自創商譽不予確認。對此，筆者有不同的看法。商譽完全符合資產的定義，外購商譽和自創商譽都屬于商譽，應該受到同等的對待，不能僅因為其來源不同，就區別對待。在會計上僅確認外購商譽而不確認自創商譽，這不利于投資者了解企業的真實價值，也會對企業的籌融資等活動造成影響。徐文麗，張敏（2009）曾指出，將商譽劃分為自創商譽和外購商譽是存在理論缺陷的，現行準則中對兩種商譽的不同處理方式，實際上忽視了商譽的本質。

筆者認為，外購商譽只是商譽價值得以顯現化的一種形式，其本質仍然是自創，這不過是自創商譽顯性化和價值化的體現。實質相同的資產，卻被區別對待，這并不符合基本的會計原則，也會使會計信息的完整性和真實性受到質疑。會計信息是為信息使用者提供服務的，如果會計信息本身的質量存在問題，那信息使用者的決策也必將受到較大的影響。所以，筆者認為，自創商譽應當與外購商譽一樣予以確認，從而保證會計信息的完整性，以便更好地為信息使用者服務。

（二）外購商譽的初始確認并不準確

根據國際會計準則和我國企業會計準則的規定，外購商譽的計算可以用以下公式來表示：

外購商譽=購買價格-被購買方可辨認凈資產公允價值的份額=購買價格-（被購買方資產的公允價值份額-被購買方負債的公允價值份額）

這樣看來，外購商譽就成了容納購買價格與凈資產公允價值份額一切差額的“容器”，那么問題來了：購買價格足夠公允嗎？凈資產公允價值真的能反映被購買方的所有凈資產的價值呢？被購買方除了反映在資產負債表上的資產，是否還有其他資產可以增加凈資產呢？所以，筆者認為，這樣的定義和計算方式，并沒有充分考慮商譽的經濟性質或商譽的內涵。實際上，作為價差部分，相當一部分可能根本就不是商譽，也不會給企業帶來超額的盈利能力。一旦此前被并購方未確認的資產或負債又得以在財務報表中進行確認，那么商譽的計量結果亦會相應發生較大的變化。

杜興強，杜穎潔等（2011）通過建立外購商譽的計算模型：并購商譽=確認商譽+不可確認的商譽=合并商譽+因并購得以顯性化的商譽+（被購買方未確認的凈資產+估價偏差+代理問題產生的過度自信損失），指出外購商譽的確認并沒有準則中規定的那么簡單，還要剔除掉由于管理者過于自信付出的高于被購買方價值的價格、被購買方之前的自創商譽和未確認的凈資產以及估價中出現的偏差。

在實務中，我們發現有時合并方付出價格會遠超過被合并方可辨認資產的公允價值，由此確認大額商譽，可是這并不代表該企業具有如此之大的競爭優勢，也不代表該商譽就一定有獲得“超額”利潤的能力。所以，現行準則下對外購商譽的初始確認有待商榷。

三、結論及建議

綜上所述，筆者認為，企業并購使商譽的價值以貨幣的形式表現出來，即外購只是商譽價值得以實現的一種形式，追根溯源，得以實現的商譽仍然來源于自創，這不過是自創商譽顯性化和價值化的體現，所以不能對自創商譽和外購商譽區別對待，只有對兩者的處理保持一致，才能保證會計信息的可比性和可靠性。

另外，筆者認為對外購商譽的確認時的計算方法存在一定的問題，根據現有方法計算出來的商譽是偏高的，由于現在的技術水平和商譽本身的屬性的限制，所以，筆者建議取消資產負債表中的“商譽”項目，而改為在報表附注中對自創商譽和外購商譽加以詳細披露，如此一來，外購商譽與自創商譽被同等對待，而且也避免了將現行計算方式下被高估的外購商譽計入資產負債表，造成的有違謹慎性信息質量要求的弊端。此外，在報表附注中對商譽進行披露，有助于將更全面、更詳盡的會計信息傳達給社會各界的信息使用者，也更好地體現其決策有用性。同時，改進商譽的計算方法和評估技術，也是當下亟需解決的問題。

參考文獻：

[1]Eldon.S.Hendriksen.Accounting Theory 4th［M］.RichardI rwin.Inc，1982.

[2]葛家澍.當前財務會計的幾個問題——衍生金融工具、自創商譽和不確定性[J].會計研究,1996(01):3-8.

[3]李玉霞,李艷.商譽會計準則對比分析研究[J].中國集體經濟,2018(04):124-125.