淺析我國股份制商業銀行內部控制體系構建

徐惠芳

摘要：近年來，股份制商業銀行發展迅猛，在銀行業中地位凸顯。當前，金融風險處于易發多發期，面臨嚴峻復雜的形勢，黨的十九大報告提出，要守住不發生系統性金融風險的底線。內部控制作為銀行業防范風險的重要手段，對股份制商業銀行的健康發展更是起到關鍵作用，亟需在新形勢下發揮更大作用。通過梳理股份制商業銀行內部控制現狀，歸納內部控制存在的問題，進而研究提出了加強我國股份制商業銀行內部控制體系建設的具體建議。

關鍵詞：股份制商業銀行；內部控制；具體建議

近期，銀監會接連查處民生銀行北京航天橋支行銷售虛構理財案、浦發銀行成都分行違規發放貸款案，對涉案金融機構處以巨額罰款，并對相關人員進行了嚴肅處理，引發了廣泛的社會關注。這些案件涉案機構均為股份制商業銀行，呈現涉案范圍廣、金額大、人數多特點，暴露出相當一部分股份制商業銀行內部控制體系存在重大薄弱環節，甚至形同虛設、極易失效。因此，當前形勢下，必須加強和完善股份制商業銀行內部控制體系建設，提高內部控制能力和水平，充分發揮內部控制作用，切實防范發生金融風險。

一、股份制商業銀行內部控制基本現狀

（一）內部控制頂層設計不斷完善

2002年，中國人民銀行發布《商業銀行內部控制指引》，2004年，銀監會發布《中國銀行業內部控制評價試行辦法》，為股份制商業銀行建立健全內部控制制度機制和全面風險管理體系奠定了堅實基礎，2006年，財政部、國資委、證監會、審計署、銀監會、保監會聯合發起成立企業內部控制標準委員會，并出臺了一系列規范性文件，有效提升了相關企業內部控制水平。2014年，銀監會印發修訂后的《商業銀行內部控制指引》，為新時期股份制商業銀行開展內部控制工作提供了制度基礎，指明了發展方向。

（二）內部控制組織架構基本建立

隨著金融市場的迅猛發展和金融全球化，尤其在2008年全球金融危機后，我國股份制商業銀行充分認識到體系健全運行高效的內部控制在商業銀行風險管理中的重要作用和巨大價值，充分發揮“船小好調頭”優勢，順應國際銀行業發展大勢，不斷提高經營管理尤其是風險管理水平，逐步建立健全內部控制相關的組織架構，在已有職能部門的基礎上，通過設立內部控制管理部門或相關職能部門下設二級部門等不同方式，統籌開展內部控制相關工作，提供了組織保障。

（三）內部控制工作在摸索中前進

隨著企業管理理論和實踐不斷向前發展，防控風險意識不斷加強，內部控制逐漸形成自身的整體框架。股份制商業銀行結合自身業務實際，不斷優化內部控制環境，完善內部控制制度，明確內部控制流程機制，創新內部控制理念，開展內部控制信息系統建設，加強內部控制相關信息交換共享，充分發揮了內部控制在管控各類風險中的關鍵作用。但與西方發達國家的先進銀行相比，我國股份制商業銀行在內部控制的模式、理念和內控信息傳遞的完整性、有效性等方面還存在很大的差距，需要在實踐中不斷完善。

二、股份制商業銀行內部控制存在的突出問題

（一）內部控制專業人才不足

內部控制工作對從業人員的專業要求較高，其特殊性決定其從業人員必須是懂管理精業務的骨干力量，培養內部控制專業人才一般需要較長時間，但部分股份制商業銀行的人力資源配置方案大多以業務發展為導向，在選人、用人和管人過程中忽視內部控制人才需求和制度要求，不相容職務不相互分離，輪崗制度執行流于形式，內部控制人才儲備不足，內部控制培訓缺失，部分員工內部控制意識甚至合規意識、風險管理意識淡薄，專業勝任能力和職業道德修養與崗位職責不匹配，甚至出現了個別分支行管理層與員工集體造假，違規繞開總行授權限制造成重大風險的亂象。

（二）績效考評體系不科學

為股東創造最大利益是股份制商業銀行重要經營目標，但面對激烈的市場競爭，部分股份制商業銀行在建立績效考評體系時，片面只以擴大業務和最大化盈利為重點，追求規模效應和高速發展，考核激勵機制粗放，忽視內部控制的相關績效考評指標設置，突出表現為內部控制考評標準不合理、制度缺失，特定期間的內部控制管理活動沒有進行評價，這直接導致部分股份制商業銀行的分支行無視業務風險，為追求業績考核排名采用不當手段粉飾報表、虛增利潤。

（三）管理層風險控制措施缺失

我國建立銀行體系起步較晚，體制機制不健全造成股份制商業銀行內部控制沒有良好的市場環境支撐，內部控制機制很難從上到下、貫穿始終。同時，由于缺少先進的風險管理技術，往往無法充分識別和評估經營風險，更別說建立系統化的的制度、流程和方法有效控制風險，因此，內部控制評價極易流于形式，造成總行管理層對分支行內部控制充分性、有效性的監測不足，內控失效案件多發頻發。

（四）內部控制監督機制有待完善

目前，國家層面還缺少相關法律法規對內部控制監督機制進行規范和指引，股份制商業銀行內部控制的外部監督主要依靠銀行業監管部門的監管，內部監督主要依靠銀行內部稽核部門。但由于銀行業監管部門人手少、被監管機構較多，外部監督通常以非現場監管為主，監督效率效果有待改善，與此同時，銀行業內部稽核部門由于歷史原因大多缺少獨立性，內部監督也容易失效。

三、加強我國股份制商業銀行內部控制的建議

（一）以樹立正確的內部控制觀為基礎

思想是行動的先導，正確的內部控制理念直接影響企業內部控制制度的貫徹執行。股份制商業銀行要將加強內部控制提高到防范金融風險、實現企業經營目標和整體戰略的高度，培育審慎有效的內部控制文化，提高全員對內部控制工作的認知水平，定期開展內部控制培訓和宣貫，推動全員樹立正確的價值觀，切實提高職業道德素養。監管部門要營造嚴肅的監管環境，加大內部控制相關違法違規行為的處罰力度，加強對股份制商業銀行內部控制制度落實情況的檢查，為樹立正確的內部控制理念提供土壤。

（二）以完善內部控制制度機制為抓手

一是建立健全關鍵環節內部控制制度。要結合股份制商業銀行的業務特點，全面梳理金融市場業務、信貸審批等業務的關鍵環節，按照制衡性、審慎性原則，制定與業務流程、產品復雜度、風險水平相適應的科學有效的內部控制制度，形成長效機制，規避風險。二是完善內部控制機制。內部控制不僅是一系列規章制度的集合，更是業務運營中的動態監督過程。要建立動態運行的內部控制機制，順應開發拓展新業務新產品的需要，內部控制要與業務運營保持同步；要建立平衡的權力監督機制，明確分級授權和集體決策，堅持權責匹配，使管理層、執行層的決策行為、操作行為可以在內部控制制度的框架下互相制約、互相監督，防范道德風險。三是完善風險控制措施。要借鑒發達國家標桿銀行的先進經驗，引進現代化的風險管理技術和工具，充分識別、確定和評估運營過程中的風險，采取切實有效的風險控制措施，確保各類風險可控。

（三）以全面的內部控制保障措施為重點

追根溯源，股份制商業銀行內部控制失效大多源于內部控制保障措施缺失。一是要強化內部審計職能。要建立總行統一領導管理、與其他業務部門和人員利益隔離、專業高效的內部審計部門，完善定期審計和離任審計制度機制，不定期開展飛行檢查，實行內部審計不合格一票否決制，要擴大內部審計的廣度與深度，重點加強“盲區”審計，增強內部審計的權威性。二是要完善人力資源政策。加強對內部控制、風險管理方面的內部員工培訓和外部人才引進，定期選取關鍵環節關鍵崗位人員開展不同形式的考試考核，側重風險認知和實務操作。三是要建立合理的激勵機制。有效的激勵是績效考評的重要目標，要將風險評估、內部控制評價作為績效考評的重要內容，對照員工具體情況進行合理激勵，并將考評結果充分反映在員工工資獎金中，增強員工的積極性和主動性。

參考文獻：

[1]中國人民銀行.商業銀行內部控制指引，2002.

[2]財政部，審計署，銀監會，證監會，保監會.企業內部控制配套指引，2010.

[3]銀監會.商業銀行內部控制指引，2014.

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（作者單位：山東省臨沂市高級財經學校）