蹊蹺藍思轉債

肖池

6月27日，藍思轉債（123003.SZ）一度暴跌8%至88元左右。

時間回到2017年12月，48億元藍思轉債發(fā)行之初。發(fā)行主體藍思科技（300433.SZ）是創(chuàng)業(yè)板十大權重股之一，當時市值接近千億元。藍思轉債采取原股東優(yōu)先配售+網上信用申購的方式，原股東的優(yōu)先配售權利為每股配售1.833元可轉債。藍思科技稱，“大股東將積極認購，”按照優(yōu)先配售比例，第一大限售股東藍思科技（香港）有限公司（下稱“藍思香港”）將認購36億元可轉債，第二大限售股東將認購3.52億元可轉債。然而，隨后藍思香港放棄全部轉債的配售，僅第二大股東如數(shù)認購。

由于藍思香港的棄購，網上可供申購的藍思轉債多出36億元，導致藍思轉債成為當時信用申購開閘以來中簽率最高的可轉債，每個網上頂格申購的投資者最少中簽3張轉債。

彼時創(chuàng)業(yè)板疲弱，在藍思轉債中簽繳款日，藍思科技破位下跌步入下行通道，轉債平價跌至100元以內，加上第一大股東放棄配售，引得一部分謹慎的投資者放棄認購，但大部分打新投資人依然繳款認購，最后由主承銷商國信證券包銷6.07億元可轉債，完成發(fā)行。

2018年1月17日，藍思轉債登陸深交所，當時正股已經跌至27元，深度跌破36.59元的初始轉股價。藍思轉債上市首日無懸念破發(fā)，最低跌破94元。優(yōu)先配售股東、網上申購投資者、包銷券商全線套牢。

藍思轉債上市近半年來，持續(xù)潛水，價格站不上100元面值。直到6月11日董事會公告向下修正轉股價，藍思轉債放量跳空大漲近4%第一次站上面值，隨后4個交易日高位換手。再到6月26日股東大會表決日，董事會修正提案未獲通過。于是，發(fā)生開頭提到的暴跌。

在過去很長一段時間，可轉債的修正不需要通過股東大會表決，為保護發(fā)行人股東的權益，監(jiān)管后來要求轉股價的特別修正需要股東大會投票，并獲得三分之二贊成票才可通過。藍思轉債修正案被否的細節(jié)是第一、二大限售股東均未投票。參與投票的股東只占全體股東比例的1.66%，投贊成票的比例65.2%，離三分之二通過比例僅差一點。

值得一提的是，在2017年轉債的發(fā)行井噴后，多家上市公司召開股東大會，均通過了可轉債的修正提案，其中大股東的贊成票是通過方案的關鍵。

根據規(guī)定，持有轉債的股東必須回避投票。藍思香港盡管沒有在發(fā)行階段按面值認購藍思轉債，但隨后稱將以不高于面值的價格增持不少于5000萬可轉債。5000萬元對整個發(fā)行量占比1%，占之前在路演階段大股東承諾配售量的1.3%。

因此，藍思香港可能在股東大會之前，持有了些許跌破面值的可轉債。但這并非是大股東投票的障礙，歷史上有多次大股東在投票前賣出或通過大宗交易轉讓轉債以便投票的案例。然而，藍思香港任由藍思轉債的股東大會修正案被否。董事會提案，轉債價格向上脈沖，放量大漲；股東大會被否，轉債價格暴跌創(chuàng)新低。

而由于上市公司根本沒有認真對待，結果債券暴跌，正股也受拖累。藍思科技市值從千億元滑落至如今的500億元。

作為信用申購以來棄購比例最高的一次可轉債發(fā)行，藍思轉債的發(fā)行結果也將主承銷商國信證券“坑”得不輕。由于將近12.65%的可轉債遭投資者棄購，6.07億元的可轉債由國信證券自掏腰包。這對于用自有資金包銷的案例來說并不算小，根據國信證券最近的公告顯示，2018年一季度凈利潤7.3億元，包銷金額占其一季度凈利潤的83%。

更有投資人質疑，上市公司提出的下調議案只是虛晃一槍讓參與配售、被迫包銷的券商解套出逃，從成交量上看，修正議案公布當天，藍思轉債成交逾3億元，較之前日均成交放大約30倍。但這些，也許只能等未來披露的轉債持有人數(shù)據中進一步顯露。