“白馬”CDR來了

6月6日深夜，證監會發布《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》等9份規章及規范性文件。這意味著，適格的紅籌企業即日起可按照相應要求向證監會遞交CDR（中國存托憑證）發行申請，證監會也將啟動受理工作，

證監會設定了嚴格的試點企業選取標準和選取機制；CDR的發行參照A股IPO的受理審核流程。不久后，CDR首單發行將正式面世。

CDR是什么，意義何在

楊升（證券研究員）

中國存托憑證（簡稱CDR），最近在投資領域火了起來。許多投資者都對投資CDR抱有興趣，但是入場之前，要搞清楚CDR的來龍去脈。

外資把所有在海外上市的中國股票看作“中國概念股”。這些上市企業的業務經營實體在境內，而上市實體則在境外（包括中國香港地區）。

境外上市實體通過VIE架構（即協議控制）的方式控制境內的業務經營實體。通過VIE架構在境外上市的企業，如果想回歸A股上市，則要面對—個復雜的過程。

首先，需要經過私有化收回在境外市場流通的股份，拆除VIE架構并贖回海外機構投資者股份，再進行IPO審核上市。

CDR相當于為想回歸的“獨角獸”中國概念股企業提供了一個“轉換器”，CDR允許國內投資者持有海外公司股票的代理證券，通過CDR回歸的中國概念股上市交易的就是CDR存托憑證。

通過CDR，讓中國概念股“回歸”，對于A股市場、企業和投資者都有益處。

資質良好的企業回歸A股，將增加國內股票投資市場的含金量。企業將能適度避免股價被過分低估的境況。普通投資者跨境投資交易過程繁瑣，CDR將為大家帶來成本更低的優質投資機會。

目前CDR的試點原則包括四個方面，其中服務國家戰略這一條有助于投資者了解近期回歸企業的類型。試點企業定位于：少數符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高，屬于互聯網、大數據、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫藥等高新技術產業和戰略新興產業，且達到一定規模的創新企業。

目前試點的門檻定位于已在境外上市的大型紅籌企業，市值不低于2000億元人民幣；尚未在境外上市的創新企業，要求最近一年營業收入不低于30億元人民幣且估值不低于200億元人民幣。

烈火烹油的CDR基金

方樹新（理財經理）

第一單CDR企業還未落地，CDR基金已經以燎原之勢點燃了投資者的熱情。CDR基金是指以戰略配售股票為主要投資標的的基金，這些基金可投資以IPO、CDR形式回歸A股的“獨角獸”。

根據相關報道，6月11日上午選擇配置300萬元同時頂額申購6只基金的投資者人數眾多；截至6月11日，6只已通過審核的。獨角獸”基金中，銷售最為火爆的已賣出了近100億元。

目前華夏、南方、易方達、嘉實、匯添富、招商基金分別設立了戰略配售型基金，每只基金募資規模上限為500億元，下限為50億元。產品優先對個人投資者發售，單客戶購買上限50萬元，其余于6月19日由特定機構投資者認購（包括社保、養老金、企業年金和職業年金）。除華夏基金最低認購起點為10元外，其余5只最低認購起點均為1元。

目前已通過的6只戰略基金都實施3年封閉運作戰略。需要注意的是，目前的6只基金申請的項目名稱中，均有“戰略配售”字樣。“戰略配售”是“向戰略投資者定向配售”的簡稱，這意味著普通投資者與機構投資者這一次站在了同一起跑線上。

上述戰略基金都有封閉期，為減少存托憑證發行對二級市場的沖擊，維護市場穩定，相對的封閉期相當必要。同時，投資者需要明確，盡管封閉期是3年，但上市后6個月可交易，同時這類基金每半年開放申購一次。因此，對于擔心3年封閉導致資金靈活性過低的投資者可以放下顧慮，在二級市場上，這筆投資半年后就可被隨時兌現。

目前工、農、中、建、交五大國有銀行以及招商銀行，均被安排參與代銷可投CDR的基金。投資者既可以通過線下的銀行網點購買上述基金，也可以通過基金公司的線上平臺申購。

小米將吃第一個CDR“螃蟹”

劉峰（注冊會計師）

6月11日，中國證監會官網披露了小米發行CDR招股申請書，小米在籌備中國境內發行CDR的同時，同步籌備于中國香港上市。

根據披露報告，期內（2015年度到2018年第一季度），小米的凈利潤分別是-76.27億元、4.92億元、-438.89億元和-70.27億元。截至2018年3月31日，小米累計虧損為1351.63億元。報告期內，小米扣除非經營性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤分別為-22.48億元、2.33億元、39.45億元和10.38億元。

公開信息顯示，2018年4月，經董事會提議，公司全體股東一致同意，向小米董事長、CEO雷軍控制的Smart Mobile HoldingsLimited發行63959619股B類普通股，此次股權激勵確認98.3億元股份支付費用。

本次授予雷軍的股權已經在上市前發出，不會在上市后稀釋存托證持有人的權益，但這一舉措導致小米2018年度財務報表凈利潤可能存在大額為負的情況。

比對A股IPO條件，可以發現小米選擇香港上市的原因。證監會規定，A股IPO發行人須最近三個會計年度凈利潤均為正目累計超過人民幣三千萬元；最近三個會計年度經營活動產生的現金流量爭額累計超過人民幣五千萬元，或者最近三個會計年度營業收入累計超過人民幣三億元。

這就是為什么很多“獨角獸”企業選擇在境外上市的原因，但隨著CDR渠道的啟動，他們在盡快上市和參與A股之間找到了途徑。

值得投資者關注的是此次CDR的“小米速度”：6月6日深夜，證監會發布了CDR相關的9份重磅文件；6月7日，證監會接收并受理了小米首次公開發行存托憑證并上市的申請；6月11日凌晨，證監會官網掛出IPO的預披露申請文件。

目前，小米已通過聯交所上市聆訊，市場預料小米最快7月中上旬掛牌。這一系列速度，說明了中國證券市場擁抱新經濟的取向和決心。

CDR是“白馬”，能閉著眼睛買嗎

崔杰（券商分析師）

CDR大熱，投資者該怎么買呢？任何事情都有正反兩面，投資CDR的利好和風險都需要事先做好功課。

對于CDR的投資前景，基金普遍認為：與A股現有科技板塊相比，CDR公司估值相對較低，成長性更好。統計顯示，創業板綜指近5年估值區間在50到1 00倍之間，當前估值約59倍，遠高于納斯達克的27倍估值；而創業板綜指近5年營業收入和凈利潤增速卻低于CDR企業。

目前中美科技板塊估值相差較大，CDR企業在美估值相對較低，但CDR企業盈利能力卻更強，因此CDR企業回歸后有望回到A股科技企業估值水平。

為有效保護投資者合法權益，證監會在借鑒國際經驗的基礎上，結合試點企業的特點，將采取措施公平對待境內投資者。

首先，發行股票的企業，應執行境內現行投資者保護制度。尚未盈利試點企業的控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員在企業實現盈利前不得減持上市前持有的股票。

其次，發行存托憑證的企業，應確保存托憑證持有人實際享有權益與境外基礎股票持有人權益相當，由存托人代表境內投資者對境外基礎股票發行人行使權利。投資者合法權益受到損害時，試點企業應確保境內投資者獲得與境外投資者相當的賠償。

至于投資CDR的風險，從小米的招股書內就可見一斑。很多“獨角獸”目前仍處于虧損階段，后期盈利情況怎樣，不確定性比較大。尤其經過市場大肆炒作后，股價可能偏離理性區間。

同時，“獨角獸”企業的經營模式大都成型，一旦遇到發展瓶頸，調整難度較大，企業將面臨著經營風險。“獨角獸”企業海外破發的情況比比皆是，比如平安好醫生作為聯交所上市新政后首只上市的“獨角獸”，上市次日即告破發。

投資者需要明白，投資“獨角獸”企業的風險不比投資初創型企業小，“獨角獸”也并不和企業成功畫等號，投資的不確定性永遠存在。