深圳萬科股權激勵方案研究

鐘君

【摘要】在選擇深圳萬科為案例，從股權激勵對象、激勵模式、實施期間和行權考核指標對比了其兩輪股權激勵方案，綜合評價了其方案存在的問題和借鑒意義。

【關鍵詞】股權激勵；房地產行業；深圳萬科

一、深圳萬科股權激勵背景

萬科企業股份有限公司（以下簡稱為萬科）是目前我國最大的、綜合實力最強的專業住宅開發商。隨著經濟的發展和企業機制的改革，委托代理關系的矛盾逐漸凸顯，作為能夠緩解委托代理壓力，降低委托代理成本的股權激勵便在這樣的大背景下應運而生。

二、深圳萬科股權激勵方案分析

2010年，萬科在1993、2006兩次嘗試推出股權激勵方案失敗的情況下，再一次啟動股權激勵方案，雖然這一次的結果比預期好很多，但中途出現了嚴重的高管離職現象。第二次股權激勵萬科已分別于2012年7月、2013年5月和2014年7月發布相關公告，宣布三個行權期行權條件均已成就，第三行權期為2014年9月19日至2016年4月24日，各行權期可行權的人數分別為715、640和543人。

萬科兩次股權激勵方案對比情況如下。

第一輪：激勵對象，董事、監事、中高層管理人員、骨干人員；激勵模式，限制性股票；

實施期間，三年；考核指標（行權條件）；①年凈利潤增長率超過15%、②年凈資產收益率超過12%、③每股收益增長率超過10%；第二輪：激勵對象，董事、高級管理人員、骨干人員；激勵模式，股票期權；實施期間，五年；考核指標（行權條件），①凈資產收益率分別為14%、14.5%、15%、②凈利潤增長率分別為20%、45%、75%。

（一）股權激勵對象對比

第二次股權激勵方案中明確規定激勵對象不包括獨立董事、監事和持股5%以上的主要股東及其家屬，與第一次股權激勵對象有顯著的區別。監事會是公司的監督機構，應與獨立董事一樣應該具有獨立性，為保證各方利益不受侵害，監事和獨立董事不應被列入激勵對象，因此，在這一點上，第二次股權激勵方案考慮更加周全。

（二）股權激勵模式對比

首次股權激勵選擇的激勵模式為限制性股票，股票來源于提取的激勵基金，再由信托機構用預提的激勵基金購入當年公司流通A股股票。萬科首次股權激勵選擇風險較小的限制性股票，體現了萬科穩中求進的原則。而萬科在第二次股權激勵方案中選擇股票期權作為激勵方式，相對于限制性股票，股票期權具高收益的特質，激勵力度更為顯著。股票來源于定向發行，行權價格為8.89元，萬科選擇股票期權作為激勵方式在一定程度上體現了公司對未來的經營擴張期望。

（三）股權實施期間對比

股權激勵作為一種激勵機制，為規避激勵對象的短期行為，激勵期限不宜過短。萬科首次實施期限是3年，第二次股權激勵在實施過程中由4年延長到5年，但實際上行權次數沒變，只是分散了行權時間，由此可見，萬科對延長期限能帶來更好的激勵效果充滿的信心。

（四）行權考核指標對比

兩次股權激勵方案考核指標相比較，第二次的行權績效指標無論凈資產收益率還是凈利潤增長率都明顯高于第一次，條件更為苛刻。根據查詢的資料顯示，在第二次實施方案的前十年，萬科凈資產收益率的平均水平是13.35%，而第二次要求凈資產收益率分別為14%、14.5%、15%。就凈利潤增長率而言，第二次選擇了凈利潤增長率計算以基礎年為基數，存在著梯度設計，這就要求企業業績穩步上升。如此苛刻的指標要求，再加之宏觀調控的影響，使得部分高管擔心此次股權激勵最終重蹈上一次覆轍，最后選擇離職。

三、深圳萬科股權激勵方案問題及借鑒意義

（一）深圳萬科股權激勵方案問題

（1）激勵模式的選擇問題。由于股票期權激勵模式的激勵對象有獲得收益的權利卻沒有承擔風險的義務，比限制性股票激勵模式的約束力弱，高管離職顯得并不意外。每個激勵對象的風險偏好與收益期望值不盡相同，公司選擇復合激勵模式更有利于股權激勵方案的順利實施。

（2）行權條件問題。行權條件本身受經濟形勢和房地產行業宏觀政策調控影響很大，而股權激勵方案業績考核仍然以最初定下的財務指標去衡量激勵對象的業績，容易使得激勵對象失去未來行權的信心和期待，萬科首次出現過業績不達標而停止實施股權激勵方案，第二次出現過大量高管離職事件，足以說明合理規劃行權條件的重要性。因此，可以引入行業指標或引入行權價格調整機制。

（二）深圳萬科股權激勵方案借鑒意義

（1）激勵對象廣泛。萬科作為實施股權激勵方案的先行者，在首次股權激勵方案中激勵對象不僅包括了董事、監事、高層管理人員，還包括了對公司有突出貢獻的核心人員及業務骨干，而同行業的許多企業只選擇了董事和高級管理人員，這一點值得借鑒。因為激勵核心人員及業務骨干更能提高忠誠度，有利于激發他們的工作積極性和潛在價值，對公司的長期穩定發展有著不可替代的作用。

（2）雙重行權標準。事實上，萬科的業績考核標準設置除了一些比較苛刻的財務指標外，還有對股價的限定即第二年股價要比第一年高。股價受制于外部環境的影響比較嚴重，所以限制股價作為約束條件的風險很高，行權也變得更加有難度。但相對于單一的財務指標，這種雙重標準相對來說更加嚴謹。