銀登中心信貸資產流轉業(yè)務的交易模式分析

昆侖信托有限責任公司 劉瑜

銀行業(yè)信貸資產登記流轉中心(下簡稱“銀登中心”)在2014年8月由財政部和原銀監(jiān)會批準成立，是中央國債登記結算公司(下簡稱“中債登”)下屬的金融基礎設施平臺公司。銀登中心的功能定位于為銀行信貸資產及相關權益提供促進登記、交易流轉、信息披露的市場。由于“銀行業(yè)金融機構按照由信托公司設立信托計劃，受讓商業(yè)銀行信貸資產收益權的模式進行信貸資產收益權轉讓”，只有信托計劃才能對接信貸資產收益權，信托公司在銀行信貸資產收益權轉讓上渠道具有獨占性。信托公司可以作為信貸資產轉讓服務商，出現了以下幾種主要業(yè)務模式。

1 存量信貸資產流轉

如圖1所示，存量信貸資產流轉交易模式中，資產行將原先持有的信托收益權、定向資管計劃收益權等基礎資產打包在銀登中心登記掛牌登記，由信托公司成立財產權信托或集合資金信托計劃受讓該資產包，同時進行結構化分級，將收益權同步轉讓給信托計劃各個級別的投資人。在該結構中，亦可將原信托收益權、定向資管計劃收益權直接掛牌轉讓，集合資金/財產權信托計劃的設計是為了實現兩個目的：第一，資產行的資產進行打包組合，形成新的風險收益特征；第二，實現優(yōu)先、劣后的結構化分層設計。交易結束后，資產行自有資金持有的信貸資產收益權實現會計出表，理財資金持有的信貸資產收益權實現非標額度釋放。具體操作步驟如下。

第一步，商業(yè)銀行作為資產的出讓方，尋找適合或者愿意出售的資產包。監(jiān)管對底層資產包有一定的限制和要求，具體需與銀等中心溝通請示確定。形成資產包后，將資產包收益權轉讓給信托公司。

圖1 存量信貸資產流轉的交易結構

圖2 增量信貸資產流轉的交易結構

第二步，銀行在銀登中心對基礎資產進行登記，將所有資產的簡要信息通過電子化的方式進行存儲。同時信托公司與銀行相互配合，發(fā)起設立集合資金信托計劃，并進行結構化分級，分為A1、A2、B或者優(yōu)先、劣后級。集合信托計劃設立以后，信托公司需在中央國債登記結算公司，也即是銀登中心的母公司進行集合信托計劃的登記。

第三步，完成登記后，基礎資產已經在銀登中心掛牌，信托公司利用集合信托計劃來購買財產收益權。交易完成后，交易的過程和結果將全部在銀登中心以及中債登進行登記。即信托公司在中債登登記信托的相關交易信息，銀行在銀登中心登記銀行的相關交易信息，中間交易過程銀登中心會跟母公司中債登進行核對和比對。

第四步，交易完成以后，基礎資產將交易過戶，即確認銀行資產收益權已轉讓到信托公司的集合資金信托計劃上。信托公司通過向投資者出售，將收益權同步轉讓給信托計劃各個級別的投資人。

2 增量過橋資產流轉

圖3 按揭貸款資產流轉的交易結構

如圖2所示，增量過橋資產流轉是指資金行為了規(guī)避信貸總量、存貸比等各種限制，先由過橋行通過信托進行資金投放，形成基礎資產，然后將該基礎資產收益權打包，由集合資金信托或財產權信托受讓，在該集合資金信托或財產權信托的層面上進行結構化分級，分別由資金行的自營資金和理財資金認購。

在該結構模式中，銀行自營資金認購AA及以上評級的資產份額時，資本計提20%，比直接投放該筆貸款按照100%計提減少資本占用，部分實現監(jiān)管出表和會計出表；銀行理財資金認購劣后級資產份額，由于該集合資金信托或財產權信托已經在銀登中心掛牌，不再視同非標準化產品，因此不占用非標額度。

但是在該模式中過橋行作為資產出讓方，會有無法防范委托行不受讓高資產的疑慮。目前常見的操作是倒打款，即委托行先將轉讓價款支付給過橋行，由過橋行通過信托計劃或資管計劃等發(fā)放貸款，然后將收益權或債權在交易所登記流轉。或是委托行與過橋行達成協議，T-1即在交易前一天，委托行向過橋行打入一筆同業(yè)存款，委托行按照合同約定受讓該資產，同業(yè)存款返回；否則面臨同業(yè)存款面臨信用風險，銀行聲譽也將有所損傷。

3 幾種特殊的底層資產流轉

圖4 不良信貸資產流轉的交易結構

目前銀登中心對底層資產進行了限制：第一，平臺名單里的不能做，從未進過平臺名單或出了平臺名單的可以做；第二，房地產不能做，但保障性住房、城鎮(zhèn)化建設可以做。不同的基礎資產在進行流轉時，交易結構和操作難點也各有不同，下面介紹幾種特殊的底層資產的交易結構與操作難點。

3.1 按揭貸款資產流轉

如圖3所示，在某種意義上說，按揭貸款是真正適合做流轉、做證券化的底層資產，因為真正的“小額分散”。交易結構與其他資產的流轉大致相同，但落地較少，除幾個大銀行外(國開行做的最多)，其他不常見，原因在于以下幾個方面。

第一，期限長，收益率低，賣不出去。

第二，系統(tǒng)跟不上，幾萬筆資產，可能涉及等額本金、等額本息，提前還款等事宜，需要銀行有強大的系統(tǒng)支持。

第三，銀行內部協調溝通復雜：貸款在零售部或貸款事業(yè)部發(fā)放，流轉和證券化由投行部負責，資產分布在分支行，會計核算在計財部，系統(tǒng)在科技部，劣后一般理財來接(在債權轉讓而非債權收益權轉讓的情況下)，銷售由金融市場部負責。涉及部門太多，內部協調困難。

3.2 不良信貸資產流轉

2016年9月6日，江蘇銀行不良資產收益權轉讓業(yè)務通過銀登中心備案審核并完成登記流轉。這是全國首單以不良貸款收益權作為基礎資產的信貸資產轉讓業(yè)務，意味著我國銀行業(yè)不良資產收益權轉讓業(yè)務試點正式落地。其中的操作要點包括以下幾個方面。

(1)基礎資產選擇。基礎資產篩選時優(yōu)先考慮分散度高、抵押物充足(純信用無法估值)、未來現金流確定性較高、訴訟結果可預期且借款人未進入破產程序的資產。另外，正常資產與不良資產不可混合打包。

(2)資本計提。無論是否符合會計出表條件，均需全額計提經濟資本。

(3)會計處理。根據會計準則，滿足中職確認條件的，相關資產科實現會計出表；否則對涉入部分需計提撥備，納入不良資產相關指標。具體會計、稅務問題需與當地稅務等部門溝通。

(4)責任劃分。債權仍歸屬于出讓方，轉讓的是收益權。因此貸款管理職責仍在出讓方。

(5)投資者限制。機構投資者購買不計入非標準化債權投資，個人投資者不能購買。

(6)風險控制。在該案例中，通過優(yōu)先/劣后分層以及設置流動性儲備賬戶，由劣后投資人充當流動性支持機構，為優(yōu)先級信托受益權提供保障，如圖4所示。

參考文獻

[1] 莊磊.商業(yè)銀行資產流轉研究[D].中央財經大學，2016.

[2] 王祎，李婧.信貸資產流轉業(yè)務發(fā)展及規(guī)劃[J].債券，2016(11).