*ST天馬的面紗之后

路漫漫

2017年11月，*ST天馬（002122.SZ）發布公告稱，與公司原會計師事務所天健會計師事務所友好溝通，擬改聘普華永道所擔任公司2017年度審計機構。2016年年報顯示，天健會計師事務所審計服務的連續年限長達15年，一朝“分手”，*ST天馬沒有任何致謝。

更有意思的是，2016年年報的審計費用為185萬元，而聘請普華永道的審計費用飆升至280萬元。可惜，無法表示意見的審計報告揭開了*ST天馬的面紗——業績持續下滑至巨虧，新任大股東強勢入主，變賣資產，運作不斷，時至今日仍一地雞毛。公司與實際控制人均遭到立案調查。

業績從暴增到巨虧

公司上市前業績靚麗，每年的營業收入及凈利潤幾乎翻番。2007年3月，公司在中小板上市，IPO募集資金9.86億元。當年營業收入破13億元，同比增長32.66%，凈利潤破2億元，同比增長34.74%。2008年更是輝煌，全年營業收入破30億元大關，凈利潤破5億元大關。2008年金融危機席卷全球，為何公司業績反而爆發了？當年年報表示，公司管理層在未雨綢繆的同時積極采取了種種措施……各項經營業績穩中有升，各項工作均取得較好成果。

2007年新并表的兩家子公司貢獻大。持股74.48%的齊重數控裝備股份有限公司（下稱“齊重數控”）和持股86.41%的北京天馬軸承有限公司（下稱“北京天馬”）合計貢獻營業收入17.86億元、貢獻凈利潤1.55億元?？鄢@兩家子公司的影響，*ST天馬的營業收入和凈利潤的增長率將大幅下降。

值得注意的是，2008年5月，*ST天馬拋出定增融資方案，并在2009年2月成功募集資金11.48億元。2009年，*ST天馬加大投入，最終獲齊重數控95.60%股權，累計耗資12.42億元。這一年，齊重數控實現營業收入16.68億元，凈利潤2.04億元。2009年，營業收入及凈利潤繼續增長，不過增幅已經回落到個位數。扣除齊重數控的影響，*ST天馬營業收入及凈利潤已經下滑了。

在2010年業績到達巔峰之后，2011年公司營業收入勉強維持在30億元之上，而凈利潤已經回落至略超4億元。緊接著，2012年，公司營業收入回落至25億元，而凈利潤腰斬。

2013年營業收入繼續回落至20億元，凈利潤只有區區3104萬元，扣非凈利潤虧損2082萬元。自2013年至2017年，扣非凈利潤累計虧損11.45億元。

而公司如此虧損還能得以在資本市場上續命，先是靠政府補助及拆遷補償、變賣資產，后靠資本運作。2013年以來，*ST天馬的經營情況并不理想，但由于土地被收儲，加上當地政府給力，2013年至2015年，營業外收入累計高達8.95億元。

2016年營業外收入降至9472萬元，巨虧2.52億元。2017年營業外收入只有337萬元，不過投資收益高達2.26億元，公司又得以扭虧為盈。

齊重數控離奇變臉

*ST天馬虧損主要來源于上市后收購的齊重數控。不過，從歷史數據來看，最初幾年，齊重數控其實為*ST天馬做出了不少貢獻。

2007年12月，*ST天馬以每股2.22元的價格向齊重數控認購新增股本1.35億股。十天之后，再次以同樣價格認購4500萬股。此后，*ST天馬持有齊重數控的股權比例上升為71.32%。當年底起將其納入合并財務報表范圍。2008年10月，又以每股2.4元的價格受讓部分股權，此后，公司對齊重數控的持股比例上升至74.48%。

齊重數控主要產品為重型立、臥式車床。2006年，主營業務收入9.67億元，凈利潤5652.18萬元（經審計）。2007年1-6月，主營業務收入5.58億元，凈利潤1969.80萬元（經審計）。

在*ST天馬增資后，齊重數控的業績大爆發。2008年實現營業收入15.79億元，凈利潤1.97億元。有了齊重數控的貢獻，*ST天馬2008年才得以實現營業收入及凈利潤爆發性增長。

2009年，齊重數控實現營業收入16.68億元，凈利潤2.04億元。從2010年開始，齊重數控營收萎縮，業績迅速下滑，營業收入及凈利潤至2012年分別為8.61億元、122.48萬元。2013年開始虧損至今。

當初以白菜價入股的齊重數控從“功臣”變成“罪人”。2008年至2012年累計盈利6.85億元，2013年至2017年累計虧損9.95億元，而期間*ST天馬累計虧損才795萬元。更讓人看不懂的是，齊重數控的營收一直萎縮，到了2017年全年只有3.07億元，虧損2.81億元。號稱中國重型機床行業唯一的“中國工業行業排頭兵”，為何淪落至此？

截至2017年年末，齊重數控因資金周轉及代付墊款等原因還欠上市公司1.28億元，加上增資款及股權受讓款12.42億元，*ST天馬累計投入高達13.70億元。

2018年3月5日，齊重數控與恒大地產集團哈爾濱有限公司及恒大地產集團有限公司簽署合作協議書，土地轉讓價款為10.5億元。這次合作，對于2018年上半年預計虧損的*ST天馬無疑是雪中送炭。

暴增暴減的庫存

*ST天馬2006年營業收入10.08億元、營業成本6.86億元，年末的存貨2.14億元，存貨周轉天數為96.07天。自從2007年上市之后，公司的存貨增加遠遠超過營業成本的增加。2007年年末，因為合并齊重數控，導致指標不具有可比性，但是，從2008年開始，公司的存貨一直高居不下，當年存貨周轉天數為226.74天，2009年270.55天、2010年262.87天、2011年342.21天、2012年440.69天、2013年504.34天，之后開始去庫存并且巨額計提存貨跌價準備，到2017年回落至224.13天。

招股書顯示，2004-2006年的存貨周轉率分別為3.62次、3.64次和3.74次，仍保持著較好的水平。公司主要采用以銷定產的經營方式，根據實際簽訂的合同數量安排生產，不存在產品積壓問題。公司的原材料及包裝物期末儲備視公司產品訂單情況，及時組織采購，也不存在產品積壓問題。

但2011年營業收入同比下降5億元，存貨反而繼續增加近5億元。當年末存貨跌價準備只有20萬元，比2010年末19萬元略有增加，存貨跌價準備占存貨余額比例不到萬分之一。2012年年末，存貨跌價準備73萬元，存貨跌價準備占存貨余額比例提高至萬分之三，2013年終于達到千分之一之上。由于存貨庫存過大，計提跌價準備太少，導致以后幾年一直受到高庫存的影響。2013年至2017年，天馬股份累計計提存貨跌價準備2.69億元。2010年收入最高，為35.83億元，年末存貨18.37億元;2011年年末，存貨最多，23.12億元，這一年營業收入30.99億元。2017年年末，存貨最低，主要原因新任大股東讓公司轉型，變賣了資產。

競爭對手瓦軸B（200706.SZ）營業收入與*ST天馬差不多，但存貨最多的是2013年年末，為11.97億元，存貨周轉天數為153.41天。最長的存貨周轉天數為2015年的194.04天。但瓦軸B在2011年至2013年各年末的存貨跌價準備占存貨余額的比例分別為4.75%、4.90%、4.77%。

新任老板強勢入主

2016年12月，*ST天馬母公司由霍爾果斯天馬創業投資集團有限公司變更為喀什星河創業投資有限公司，公司實際控制人由馬興法變更為徐茂棟。按轉讓價格來計算，每股價格為8.25元，高于9月20日8.07元的停牌價格。虧損累累且經營業務不知道什么時候可以盈利的*ST天馬估值高達百億元。

徐茂棟何許人也？據百度百科顯示，徐茂棟1968年出生于山東日照，現任星河世界集團董事局主席、CEO，星河互聯集團董事長?？缃鐐鹘y行業與互聯網的連續創業者，聚焦產業互聯網，用互聯網、大數據、人工智能等技術，為各行各業提供互聯網化和智能化的基礎設施，促進產業升級。

徐茂棟在創業路上屢創奇跡。2014年其創辦的艾格拉斯科技（北京）有限公司（下稱“艾格拉斯”）被巨龍管業（002619.SZ）天價并購大賺特賺。2015年其創辦的窩窩公司在納斯達克上市。2016年成為步森股份（002569.SZ）、*ST天馬實際控制人。2017年，徐茂棟榮獲了胡潤中國最佳早期投資人。

*ST天馬股票復牌后，曾暴漲至15.49元，新任大股東賬面財富幾乎翻番，在高位質押大量股票。不過好景不長，公司股票價格此后一路下跌。至2017年12月18日，跌停，報收8.49元，離徐茂棟的購入價一步之遙。此時，徐茂棟持有的公司股份已經全部質押。18日晚，*ST天馬緊急發布公告稱，公司正籌劃購買資產事項，公司股票自12月19日開市起停牌。

停牌期間，公司相繼終止收購上海微盟企業有限公司、勤智數碼科技股份有限公司。財務總監辭職、董秘辭職，加上被立案調查，公司進入多事之秋。

2018年4月27日，因股票質押的履約保障比已經跌破平倉線，方正證券通知公司將進行后續違約處置。緊接著，5月5日，*ST天馬又發布《關于控股股東股票面臨平倉風險及控股股東可能發生變更 暨臨時停牌的公告》。

2018年5月14日，*ST天馬復牌，目前連續4個跌停。對于已經處于被強制平倉境地的徐茂棟而言，可謂雪上加霜。

資本大戲開場

*ST天馬從2017年開始不斷變賣資產。向原第一大股東（現第二大股東）出售資產，交易金額高達21.23億元。而這些資產盈利能力其實還不錯。2017年營業收入11.46億元、利潤總額8104.27萬元、凈利潤2.02億元。

但徐茂棟將*ST天馬定位于大數據驅動的智能商業服務提供商，將主營業務逐步調整到以企業云服務、大數據應用和智能商業服務為主體的發展路徑上。頓時，*ST天馬鳥槍換炮，從飽受冷落的傳統行業一下子跨入最火熱的行業。

2017年5月，徐茂棟控制的霍爾果斯市微創之星創業投資有限公司（下稱“微創之星”）以16.61億元轉讓其持有的喀什誠合基石創業投資有限公司（下稱“喀什基石”）99.99%股權給杭州天馬誠合投資合伙企業（有限合伙）公司（下稱“天馬誠合”）?？κ不?6家被投資企業，在其以及*ST天馬的合并財務報表中均作為“可供出售金融資產”核算。

天馬誠合又是何方神圣？為了提高公司的并購整合能力和公司實力，共同開發產業相關優質項目，*ST天馬與專業機構浙江誠合資產管理有限公司合作設立天馬誠合。

接著，與深圳市正澤投資有限公司、中核恒通廣東產業投資有限公司共同發起設立廣州星河正澤股權投資管理合伙企業（有限合伙）（下稱“正澤基金”），公司擬出資不超過7.5億元。正澤基金擬以7.4億元收購微創之星持有的北京星河空間科技集團有限公司（下稱“星河空間”）100%股權。星河空間2015年12月成立，盈收并不突出。

配合上述轉型計劃，*ST天馬又以5.96億元收購博易智軟（北京）技術股份有限公司（下稱“博易股份”）。博易股份于2013年掛牌新三板，主要從事商業智能的研究、開發、銷售、咨詢和服務。

與專業機構恒天融澤資產管理有限公司合作出資設立杭州天馬星河投資合伙企業。

而天馬星河于2017年與被投資單位蘇州國云數據科技有限公司等共20家公司簽訂投資協議，擬對上述公司以增資方式進行投資，合計增資額5.43億元。

另外，公司全資子公司喀什耀灼創業投資有限公司（下稱“喀什耀灼”）還有其他收購。

可以說，徐茂棟入主一年，上市公司舊貌換新顏。

一系列令人眼花繚亂的操作之下，有幾個細節值得注意。審計報告顯示，根據喀什耀灼與北京天瑞霞光科技發展有限公司（下稱“天瑞霞光”）簽訂的增資協議，2017年8月31日，喀什耀灼向天瑞霞光支付投資款1億元，計入“長期股權投資”。隨后的9月28日雙方又簽訂了撤資協議，這筆投資款也予以返還。巧合的是，天瑞霞光的公司電子郵箱后綴與徐茂棟所控制的一家注冊在北京的公司電子郵箱后綴一致。

而根據喀什耀灼與北京朔贏科技有限公司（下稱“北京朔贏”）簽訂的合作投資意向書，2017年12月，喀什耀灼向北京朔贏合計支付了投資款1.1億元，計入“其他應收款”。后來，該增資尚未完成，投資款已逾期但尚未收回，喀什耀灼與北京朔贏也沒有簽署還款協議。北京朔贏的公司電子郵箱后綴與徐茂棟所控制的一家注冊在北京的公司電子郵箱后綴一致。

成東方博?！疤峥顧C”

2017年12月末，*ST天馬與深圳東方博裕貿易有限公司（下稱“東方博?！保┖炗喠艘幌盗泻贤少忎摬募皺C器設備，并于采購合同簽訂后的三天內全額支付預付款項共計5.666億元，采購合同中沒有約定交貨時間。后補充協議約定交貨日期為2018年9月30日前。

東方博裕為*ST天馬2017年度新增供應商，此前與公司沒有發生過任何交易。而*ST天馬以往與其他供貨商采購時，一般按照貨物的到貨情況分期付款，且交貨期一般為3個月，與東方博裕的上述采購合同約定明顯不同。而*ST天馬下屬軸承生產廠家及機床生產廠家于2017年全年的鋼材采購金額共計1.99億元，遠低于上述預付給東方博裕的鋼材采購金額4.6億元。2017年年報顯示，公司采購的鋼材及機器設備尚未到貨。

此外，2018年1月，喀什耀灼還在沒有任何審批的情況下又向東方博裕支付了1億元，計入“預付款項”科目，簡直就是把上市公司當做提款機。

雖然審計費增加了95萬元，但公司的這些情形似乎讓審計師很為難，出具無法表示意見的審計報告。

于是，*ST天馬的種種亂象也紛紛顯露了。公司及徐茂棟同時被證監會立案調查。

接下來的轉型是否順利，后續還有多少故事，誰也不知道。

聲明：本文僅代表作者個人觀點;作者聲明：本人不持有文中所提及的股票