商譽減值會計問題探析

錢曉嵐　陳梅容

摘 要：聯系實際案例，闡述商譽減值核算對企業盈余的影響，探討當前商譽減值核算存在的問題，并提出對策及建議。

關鍵詞：企業并購;商譽減值;盈余管理

文章編號：1004-7026（2018）21-0080-02 ? ? ? ? 中國圖書分類號：F275? ? ? ? 文獻標志碼：A

近年來，企業并購現象日益增多，導致巨額并購商譽的產生。逐年攀升的商譽額使許多上市公司未來的業績隱藏著極大的商譽減值風險，更有一些企業試圖通過并購商譽的減值來調整盈余，因此，有必要對我國目前商譽減值核算方法進行探討。

1? 商譽及商譽減值理論概述

楊汝梅（1926）認為，商譽是指能夠使企業獲得超常收益能力的資源。商譽沒有實物形態，是并購企業付出的成本超過被并購企業凈資產公允價值里所占份額的差額，它是企業資產價值中的一個重要部分。

中國與美國會計準則均規定，在每個會計年度需要對商譽測試，美國會計準則對減值測試的具體時間沒有作出明確要求，但必須每年進行1次，而我國準則規定每年年度終了對商譽進行減值測試。

2? 商譽減值的主要原因

2.1? 企業并購方高溢價的估值

并購方過高的估值會產生過高的商譽，這些問題將在未來的經營過程中逐漸暴露，使企業后期不得不計提大量的商譽減值準備，給企業帶來負面影響。過高估值，有的是因為被并購企業所提供的信息不夠完整，或是并購方對被并購企業未來的經營狀況的預測不夠準確，對并購后協同效應進行過于樂觀的估計，但大部分原因是并購方在自身經營停滯不前甚至虧損時，通過高估值并購達到優化業績的目的。

2.2? 被并購企業過高的業績承諾

業績承諾是為了被并購方真實反映所出售的資產，預防被并購方過高地標的自身的資產公平交易所設下的。但由于經濟市場的不斷轉型與發展，許多新興產業的價值不在于資產的價值，而在于其知識的價值，使得標的資產只能用業績承諾來估值。若并購方所估的價值沒有達到被并購方的期望值，那么交易就沒辦法進行。若要并購方所估的價值達到被并購方的期望，往往需要被并購方作出較高的業績承諾。交易達成后，一旦被并購方經營出現問題，無法達到當初所承諾的業績，高商譽的基礎也不能維持，大量商譽減值的計提將使并購方經營業績下降[1]。

3? 商譽減值與企業盈余

3.1? 商譽減值對企業盈余的影響

在我國相關會計準則中，公允價值計量模式在企業并購商譽的初始計量中普遍使用，為了能夠讓報表信息使用者及時獲取真實無誤的信息，企業在并購時就要確定被并購企業可辨認凈資產的公允價值和并購企業投資的成本以及承擔負債的公允價值。但由于我國市場經濟還不夠成熟，企業盲目并購，如果被并購企業出現問題，最終不得不以巨額的商譽減值與利潤下滑來還債，如此商譽最終成為企業的“傷譽”，給投資者以及股民帶來傷害。

例如沃森生物原本利潤相當穩定，但在并購山東實杰后，由于山東實杰疫苗批發受到抑制，業績受到相當大的沖擊，計提了4.8億的商譽減值，導致原本盈利超億的企業大幅度虧損，且計提的巨額減值準備使得會計師事務所無充分證據來證明其財務報表真實性，不得不出具保留意見的年度審計報告。

3.2? 商譽減值與盈余管理

當前減值測試方法并不完善，在并購商譽后續計量中運用成本較高，且運用減值測試法以外的人很難知道減值流程及結果是否準確可靠。這時企業可以利用財務手段調整減值測試法的相關數據，使商譽減值成為企業盈余管理的工具。

企業并購的巨額商譽展現在報表中能夠夸大企業的資產規模，在并購完成后大量的計提減值又能起到減輕稅負的作用。當公司管理層換屆時，現任管理層通過計提巨額的商譽減值損失為未來減輕業績負擔，將風險責任轉移，為后續盈利做充分的準備，許多上市公司都以此作為盈余管理手段[2]。

4? 雷柏科技并購樂匯天下商譽減值核算案例

深圳雷柏科技股份有限公司（簡稱雷柏科技）從2013年開始經營停滯不前，為了尋求外延式發展，雷柏科技于2013年底以4.55億超募資金及1.33億自有資金收購手機網游運營公司北京樂匯天下70%的股權，高溢價的估值同時伴隨著高業績的承諾，產生大量并購商譽。但2014年樂匯天下即被舉報游戲涉嫌抄襲，營業業績出現問題。但雷柏科技卻通過此項商譽減值的操作，實現2016年度的扭虧為盈。

如表1所示，雷柏科技在2014年已經出現商譽減值現象，但是2014年度的報告中并沒有進行減值，而是滯后進行商譽減值處理。2015年計提資產減值損失為53 657萬元，比上年增加了53 469萬元，比上年同期增加28 440.96%;營業利潤為-59 913萬元，比上年同期減少1 240.55%;利潤總額為-47 281.37萬元，相對上年同期減少915.55%。在2015年虧損已成定局的情況下，企業卻在2016年確認巨額的營業外收入，也就是將收到的被并購企業業績承諾賠款以及不再支付的并購款項確認為營業外收入，從而使2016年度利潤達到1 794萬元左右，使2016年度扭虧為盈[3]。

5? 商譽減值核算存在的問題

5.1? 商譽減值沒有統一規定

我國會計準則雖然有明文規定，不管有沒有減值跡象，公司每年末都應該進行減值測試，但是該規定還不夠全面。企業在發生商譽減值跡象時，沒有明確在哪個時間段進行計提。在雷柏科技案例中，管理層就是利用企業會計準則中模糊不清的規定，將巨額商譽減值都集中在2015年，隨后將業績承諾賠償款以及還未付清的收購款項都調到2016年，而且將這一部分都計入營業外收入[4]，使該企業在2016年利潤回升。

目前準則沒有規定同一企業不同年度減值測試時間是否應該一致，也沒有規定不同企業的減值測試時間是否應該相同，更沒有規定減值與其相關的賠償是否應該同一時間確認。這就導致各企業按自己需要而定，從而產生不同的盈余結果。

5.2? 商譽信息披露沒有統一規定

隨著企業并購現象日益增多，商譽相關信息對企業的利潤以及報表等影響越來越大。由于我國相關準則對企業商譽信息披露問題沒有詳細的規定，導致企業在商譽信息披露問題上也沒有統一做法。企業并購商譽減值的估計金額客觀獨立性相對缺乏，主要按照管理層個人主觀判斷來決定哪些需要披露，哪些進行隱藏。這就有可能導致判斷錯誤，影響信息使用者的決策。

5.3? 職業判斷成分太多

我國企業會計準則對于商譽的規定較為復雜，商譽在持有期間不進行攤銷，而是要求每年應該進行不低于1次的減值測試，這就使得財務人員以及管理層在處理商譽減值相關問題時，需要運用大量的職業判斷來做減值處理。運用不同的財務手段來處理商譽減值，會給企業帶來不同程度的影響。此外，目前商譽減值核算沒有考慮業績承諾賠償款與不再支付的并購款，這就給上市公司的盈余管理帶來一定空間。

6? 商譽減值核算改善建議

6.1? 商譽減值測試時間規定方面

FASB在商譽核算方面規定比較健全，該機構認為不同公司減值測試時間可以不同，每家公司可在當年的會計期間隨時進行減值測試，但是何時減值測試一旦確定不可更改，每年都要在這個時間進行減值測試。我國可以借鑒其做法，對減值做具體統一的規定。

6.2? 對商譽信息采用表內與表外共同披露

上述案例中，雷柏科技2014年度報告報出時，商譽已經出現明顯減值跡象，但沒有計提減值準備，也未在報表附注進行披露，這在一定程度上蒙蔽信息使用者，損害投資者的權益。我國應借鑒國際企業會計準則，對商譽信息表內外披露進行詳細的規范，對于商譽減值計提的原因進行詳細說明，同時加強信息披露違法違規的懲罰力度。

6.3? 加強財務人員職業能力與職業道德培養

企業并購商譽的初始計量與后續計量需要財務人員運用大量的經驗去判斷，所以財務人員需要有較強的職業能力去判斷被收購企業的未來預期收益、現金流量以及資產負債情況，也需要判斷被并購的企業行業地位與影響。這就要求財務人員以及管理層應加強會計專業知識學習，并進行職業道德及法規的教育，避免出現通過財務操作而將商譽減值作為盈余管理的工具。

6.4? 完善商譽后續計量方法

對合并商譽的后續計量，選擇攤銷的方法更為合理。現有學術研究并沒有為減值測試提供更有價值的意見，對于未來現金流的合理估計比較難，并購完成后的深度業務整合下，如何準確清晰地切割商譽相關的資產組存在實際困難，涉及的多項參數和假設更多依賴于主觀判斷，導致商譽減值測試結果成本相對高、透明度低，一直備受質疑。此外，被并購方業績變動也使得并購方的業績飽受不確定性因素的影響，而商譽攤銷方法成本較低、易于操作，每年商譽攤銷的金額在確認商譽的同時就能確定，更能減少損益波動和利潤操縱。

7? 結束語

通過雷柏科技利用商譽減值進行盈余管理的案例可以看出，商譽減值的會計處理直接影響企業利潤。目前我國商譽減值核算的規范存在不足之處，從而帶來盈余管理的可能性。我國要結合國情制定相關會計準則，進一步探討并購商譽后續計量處理，以解決商譽核算存在的問題。

參考文獻：

[1]鄭博，孫寶沙.并購潮背景下上市公司合并商譽計量問題研究[J].會計師，2016（11）：8-9.

[2]王秀麗.合并商譽減值：經濟因素還是盈余管理？——基于A股上市公司的經驗證據[J].中國注冊會計師，2015（12）：56-61.

[3]吳國良.商譽減值會計問題探析[J].企業研究，2010（8）：46-47.

[4]成燕.新會計準則下商譽減值會計問題探討[J].湖南財經高等專科學校學報，2010（2）：115-117.