農業行業借殼上市的審計風險及應對策略

嚴雨桃

近年來，證券市場財務造假事件中農業類上市公司越來越多。原因在于農業類公司具有現金交易量多、采購和銷售十分分散、存貨盤點很困難等問題，本文對農業公司借殼上市的動因、審計風險進行了研究并提出對應的審計策略，以期為農業企韭的審計工作提供一些借鑒。

借殼上市 農業行業

審計風險 財務造假

在2016年11月中國證監會一共發出了135份行政處罰決定書，其中有12份處罰是涉及到財務造假的問題。而在這12個案例中，有6個企業都屬于農林牧漁行業，分別是康華農業、山東好當家、參仙源、福建金森林、北大荒農業、振隆特產，同時由于國內部分農業企業通過重大資產重組借殼上市的行為，虛增資產，造假營業往來使得審計工作更加難以展開。因此，如何審計一個農業行業借殼上市公司的研究，不僅具有重要的理論意義，還對中國資本市場的運作具有借鑒作用。筆者以康華農業借殼步森服飾財務舞弊為例，研究農業行業借殼上市的審計風險及應對策略。

案例分析

（1）事件始末

2014年8月22日，浙江步森服飾股份有限公司（以下簡稱步森股份）公告資產重組預案，擬通過重大資產置換、資產出售、發行股份購買資產、發行股份募集配套資金等一系列交易，實現廣西康華農業股份有限公司（以下簡稱“康華農業”）借殼上市。

重組預案公布后，康華農業的財務數據及相關信息引起媒體質疑。多家媒體對其輪番發出質疑聲音，在2014年10月27日，步森股份于當天收到《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》，證監會要求步森股份就相關問題進行書面說明和解釋，并在30個工作日內提交書面回復意見。2014年11月27日，步森股份宣布終止上述資產重組2015年5月14日，康華農業發布公告稱，公司于5月12日接到中國證監會調查通知書，因涉嫌違反證券法律法規，根據有關規定，證監會決定對公司并購康華農業事項立案調查。2016年3月1日，步森股份發布公告稱，公司近日收到了中國證監會《行政處罰決定書》，證監會決定，責令步森股份改正，給予警告，并處以30萬元罰款。

（2）康華農業借殼上市財務舞弊的動因分析

由舞弊三角理論可知企業舞弊的產生是由三方面的原因組成的，分別是：壓力、機會、和自我合理化。缺少上述任何一項要素都不可能真正形成企業的舞弊，就像燃燒需要空氣、易燃物、明火一樣。舞弊三角中的三個因素是兩兩相互作用的。康華農業財務造假，只是為了借殼上市圈錢。并且借殼上市后康華農業可以得到地方銀行大額貸款1.2億元，如此高的金錢誘惑使得康華農業不惜財務造假。在注冊制沒有全面鋪開之前，一些非上市公司為了上市來分羹，可以不惜代價“借殼上市”，在此背景之下，一些上市公司的“殼資源”價值凸顯。加上幾乎沒有任何違規成本，一些非上市公司不惜包裝粉飾以至于“借殼業績、虛報財務數據、虛增營業收入，上市”行為大行其道。

康華農業舞弊手段較為隱秘、便捷。康華農業的基本開戶行都是廣西桂林漓江農村合作銀行，廣西桂林漓江農村商行是該企業的關聯方銀行。既然是關聯方，那么虛增銀行存款財務造假就非常方便了，不易被發現。

審計風險

（1）收入審計易出現的風險

康華農業采用偽造產權證明與銀行賬戶來虛增資產，采用錢貨兩清的現金交易模式偽造銷售數據、虛增收入；并且康華農業還通過虛增土地估價、偽造銀行對賬單、隱瞞關聯方交易、偽造合同和虛開發票的方法粉飾財務報表；最后康華再通過虛構交易，并在銀行存款、應收賬款、預付賬款以及在建工程等多個科目倒賬，最終把虛增的收入計人到在建工程項目。農業類上市公司銷售上的終端分散、現金交易特點使得其舞弊更隱蔽，讓核查收入變得更加困難。

（2）存貨審計易出現的風險

康華農業就利用生物資產難以計量的特殊性來虛增巨額資產和利潤，同時利用漁業資產難以盤點的特性，通過存貨的盤虧與盤盈來達到盈余操控的目的。實務中，有些農業企業利用該特點虛構資產，盤點時將他人的財產當作是自有財產，如將其他企業寄存的資產、租賃的資產冒充自有財產，或者虛構新繁殖出來的生物資產。

（3）借殼上市審計風險

借殼上市就是將上市的公司通過收購、資產置換等方式取得已上市公司的控股權，這家公司就可以以上司公司增發股票的方式進行融資，從而實現上市的目的。上市公司并購重組交易中最重要事項就是確定標的資產交易對價，通常情況下，并購重組中的財務造假通過虛增利潤、提高估值的手段獲取更多上市公司權益和巨額利益。在康華農業的案例中，康華通過重組資產的方式利用布森服飾上市，康華農業是借殼上市方，它并不是上市公司，所以可以理所當然的認為該公司的行為將不會受證監會的管控，可以隨心所欲的造假。

應對策略

針對農業上市公司的審計過程要注重現場檢查、多進行實地走訪通過現場檢查、實地走訪這種最直接的方式來獲取審計證據。在核查農業上市公司多項業務的真實性方面相對于其他審計方式更加相關和可靠。建立針對農業上市公司的預警指標體系，為監管機構審查、鑒別財務造假提供依據。我國證監會、證交所應當根據中外財務造假的案例研究、信用評級機構的各項指標，總結農業上市公司的風險特征，創立一套系統的預警指標體系，對于預警指標出現異常波動的農業上市公司，將其列入重點監管名單，適時進行突擊檢查，以防范財務造假。

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[3]洪葒、胡華夏、郭春飛：《基于GONE理論的上市公司則務報告舞弊識別研究》，《會計研究》2012年第8期。

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