企業并購風險與防范

張蓉

并購風險的階段性特征

梅琦（2011）將企業并購從行業上和體制上分類，強調行業與體制對企業并購的影響，將并購程序分為三個階段：并購前的準備階段、并購的實施階段和并購后的整合階段，針對企業并購各個階段、各個環節所面臨的風險，進行分析，著重從目標企業信息透明化這一焦點就如何成功控制企業并購風險提出了一些自己的見解。本文抓住并購的階段性特征，對不同階段的并購風險的防范和對策進行補充。

并購初期的風險與防范

（1）并購初期的風險

對目標企業的并購比人們熟知的單個產品的交易要復雜得多，目標企業是一種集技術、人才及設備為一體的“活產品”，交易過程中所伴隨的風險可想而知。

戰略選擇風險最為突出。一、動機風險，好的動機避免了企業誤入歧途，好的戰略使企業得到長遠發展的基石。單純地將并購作為融資手段或進行盲目擴張當然容易因規模過大而產生規模不經濟，使企業背上沉重包袱。二、信息不對稱，即在考查目標企業時，對其真實情況缺乏深入了解，貿然決定必然導致受到目標企業的蒙蔽，如隱瞞了大量債務，或存在未決訴訟、擔保事項等。我國還存在體制風險。當政府依靠行其政手段，對企業并購項目大包大攬，不顧市場規則，不僅最終往往難以達到預期效果，而且還會給企業并購帶來營運的風險。在并購的前期風險中，法律風險也是不能忽視的。我國市場經濟相較于西方市場經濟較發達的國家，起步晚，還沒有形成一套完善的企業并購監管法律體系。由于企業在并購過程中的行為得不到正確引導或規范，并購雙方的正當權益得不到法律保障，在某種程度上給企業并購埋下法律隱患，增加了并購風險。

（2）并購初期風險的防范

1.瞻前布局，搶占戰略高地

作為并購行為的主導者，并購方應立足全局，認清企業所處的環境，分析自身的優勢與劣勢，然后針對當前企業的戰略布局鎖定目標企業。同時，初步分析并購雙方在資源上的互補、關聯和協同程度，進一步分析在并購過程中可能影響并購效果的風險因素和風險環節，并為所有關鍵環節和關鍵因素制定相應的戰略方案和備選方案。

2.深入滲透，全面彌補信息漏洞

戰略布局只是企業并購的開端，整個企業并購還需并購企業管理層統籌安排。

一是應對信息不對稱。專業的中介機構是企業可以求助的對象，專業地考查目標企業并且的營運能力、發展能力以及財務狀況，以此來作為目標企業的未來收益能力的參考。企業的估值也需要專業機構的評定，這樣從第三方獲知了比較可靠的信息，一定程度上降低了定價風險。二是從其他相關人員那里獲知企業的管理團隊素質、人力資源狀況以及信譽等級等有利于全面掌握企業狀況的信息，這就需要企業內部人員親自調查獲取。

并購中的風險與防范

（1）并購中的風險

并購中，雙方根據既定的合約進行并購交易，這時整體的風險主要表現為財務風險，應對財務風險的措施尤為重要。

估價風險不容忽視。由于企業間進行的并購均會涉及到被并購方資產或負債的全部或部分轉移，需要對被合并方的資產、負債進行評估。往往評估結果就是成交價值的基礎，也是雙方博弈的焦點。一般還是依靠獨立的第三方進行初步的估價。通常采用的抽樣核算方法會由于評估方法、評估參數和標準的不同而存在評估結果的誤差，且評估結果上的不確定性更加難以把控。

融資風險是并購中期的主要風險。并購交易往往要求大量的資金支持，并購方需要進行大量的融資。并購方在預測了資金需要量之后，要進行融資渠道、融資方式的選擇。不同的融資方式所具有的風險各不相同。一般，杠桿收購即舉債方式會給企業帶來負債比例的上升，資本結構的惡化，可能使企業背上承重的還本付息的包袱，而發行新股在我國又受到額度的制約。

支付方式風險也值得關注。現金、股票方式來收購以及采取向外舉債的杠桿收購等形式是企業并購支付方式的基本形式。這些形式本身都不是完美的，如現金收購時雖然使用自有現金，簡單便捷，能快速完成并購交易，但是在短時間內大量的現金流出可能會由于企業支付能力的限制，而使生產經營資金鏈斷裂，或者并購計劃擱置，最終失敗。舉債收購雖然存在利用杠桿獲得理想經濟效益的可能性，但是并購的整合完成，實現真正意義上的資金回流是不能完全預期到的，所以杠桿收購也加大了并購風險。

（2）并購中風險的防范

融資渠道、融資方式的選擇在并購交易中是很重要的一環。將現金支付、股票支付和債券等形式綜合運用起來，增大融資彈性，降低某項支付方式帶來的不確定性。現金支付，注重融資渠道的拓寬，結合對融資成本低額考量和對償付能力的評定；股票一類的有價證券進行支付，前期取得相關部門的增資資格，再確定合理的換股或是轉換價格，還要對擴股后的股權結構進行分析，以防控制權旁落。尋找多個可靠的投資人，形成戰略上的良好合作關系，有助于降低融資風險。

并購整合的風險防與防范

并購接近尾聲，并購的效果還未顯現，期后的整合工作直接決定了整個并購交易的去向。此時，經歷了并購前期的戰略布局、并購中期的融資安排，并購后的企業變成了一個對雙方來說體量從未企及的龐然大物，需要重新磨合，正常運轉。

（1）并購整合期的風險

經營風險是指企業并購后，企業無法協同經營，實現資源互補，達到規模經濟的風險。企業并購往往要經歷較長的時間，此間市場會發生較大變化，新的經濟增長點的出現、新的競爭者的出現以及消費者需求等都深刻地影響著企業并購的效果。

整合風險是除了經營風險之外的風險。除了經營上的協調，技術上的協同也是實現協同效應指數增長的重中之重。技術仍然是第一生產力。技術上的革新是企業能夠在的新的規模上出現規模經濟。其次，文化上的融合。文化上，并購前與并購后最大的不同是企業的凝聚力的變化。由于企業內部制度衍生出的企業員工普遍接受的行為準則發生變化，觀念的沖擊往往會帶來并購后企業內人員間的摩擦，產生內耗，降低工作效率。

（2）并購整合期的風險防范建議

1.資源整合，造就日趨協調的新經濟體

并購后的企業在部門設置、人員安排、分銷渠道、消費群體等方面存在者一定程度的交加與重疊。新的管理團隊出于最大化地利用企業資源，整合人力資源、銷售渠道等，降低企業的成本，實現初步的經營上的協同作戰。

2.文化整合，以文化催生新的企業優勢

新的公司意味著新的管理結構的誕生。一般，選派公司的核心人員擔任同一層級的聯絡員，減少公司的員工的抵觸，增強同一層級之間的溝通，從而慢慢形成凝聚力。其次就是要與將目標企業的人員進行廣泛的溝通，使個人認同合并后的企業是原有企業的提升，更適合人才發展，相信個人發展在現有企業也有足夠的空間，消除被合并方的弱勢心理。最后，如果不是出于危機的考慮，盡力不裁減被合并方的人員，造成人心惶惶，企業反而應鼓勵員工制定新的激勵措施，使員工增強工作的積極性。