并購基金在企業并購交易中的作用

高瑩

并購基金對我國企業并購交易的作用

（1）經典案例：金城實業收購朗依制藥

此次交易有三個主要特征：一是完整高效的并購基金運作流程，交易完成時間段。二是巧妙的配套融資方案，穩定上市公司的控制權，降低整合風險的同時規避了借殼。三是多層次的收益分配方案，綜合考慮更方利益。

1.并購交易過程

本次交易金城醫藥擬通過非公開發行股份的方式向錦圣基金、達孜創投購買其合計持有的朗依制藥100%股權，其中擬向錦圣基金購買其所持有的朗依制藥80%的股權，向達孜創投購買其所持有的朗依制藥20%的股權。同時，公司擬向控股股東金城實業非公開發行股份募集配套資金，扣除包括中介機構費用等相關發行費用后的募集凈額，擬用于建設朗依制藥滄州分公司原料藥項目二期、償還銀行貸款和補充流動資金。

2.并購基金在并購中的作用

（2）從交易方案的設計來看

此次交易一共分成兩個部分，一是非公開發行股份購買標的資產，其交易對手方為達孜創投和錦圣基金，交易價格為200，000.00萬元，收購錦圣基金所持有的朗依藥業80%的股份以及孜創投子所持有的20%的股份。二是募集配套資金，公司擬向控股股東金城實業非公開發行股份募集配套資金，擬募集的配套資金總額為不超過30，000.00萬元，募集的配套資金在扣除了相關費用后，擬用于建設朗依制藥滄州分公司原料藥項目二期、償還銀行貸款和補充流動資金。

1.從發行股份方面考慮

讓控股股東金城實業在其投資比重中占18.13%的錦圣基金進駐，共同分享并購后收益。

2.從配套融資方面考慮

如果配套融資不能實施，實際控制人趙鴻富、趙葉青直接、間接持有的上市公司股份比例和第二大股東錦圣基金的持股比例較為接近，盡管錦圣基金承諾不進一步增持上市公司股權，并放棄部分投票權，但實際控制人趙鴻富、趙葉青直接、間接持有的上市公司股份比例仍然將下降到30%以下，不利于趙鴻富、趙葉青控制權的穩定。

（3）從交易方案的調整來看

早在2015年5月，就已經制定了（金城醫藥出爐的第一版草案），但是受到當時醫藥政策的影響，朗依制藥的生產成本大幅的上升，市場占有率下降，利潤下滑。于是，經雙方協商，對上次方案中約定的幾處進行了調整。

1.業績補償調整

將原來的2015年、2016年、2017年變更成2015年、2016年、2017年、2018年。承諾期延長，并依據目前公司發展現狀，調低了2016年承諾凈利潤的金額，由18，720萬元調整為7，100萬元，降低了被并購方的風險，增強并購承購率。

2.交易金額調整

本案交易金額18.8億，較之前方案的交易金額20億，有所調減。但是本案并沒有重新提交股東大會審議。因為錦盛投資避開了構成重大資產重組的作價調整比例超過20%的紅線。

（4）案例小結：

在本案中，錦圣基金是高圣投資和金城實業在2014年出資設立的有限合伙企業。企業設立的目的是收購具有發展前景的目標公司，實現雙方的盈利。2015年錦圣基金進駐朗依制藥，持有朗依制藥80%的股份，用其專業的知識對朗依制藥進行改造重組，使其成為完美的收購標的。進而通過一些列的結構化安排完成收購，實現雙方互利共贏。本案中并購基金在整個收購過程中起到了至關重要的作用，對并購基金的發展，以及今后的并購重組事件具有深刻的借鑒作用。

并購基金對我國企業并購交易的作用總結

本文通過對具有重大借鑒意義的案例進行分析，探究并購基金在我國企業并購交易中所發揮的作用，主要用有一下三個方面：

（1）交易前項目的篩選和資金支持

在選擇目標企業時，一般要從自身發展狀況、財務狀況以及經濟政策等多發面出發，以實現并購后的協同效應，獲取短期貨長期的收益。此外，并購交易一般都需要大量的資金支持，并購基金可利用杠桿融資方式為企業提供資金。

（2）交易構架的設計與執行

在并購交易中，交易結構的設計是整個并購活動的核心。并購基金豐富的行業經驗和專業的人才隊伍恰好是設計精妙交易結構所需要的。

（3）交易完成后對被收購方的投后管理

并購基金憑借其先進的管理理念和行業經驗，能夠幫助目標企業改善自身經營狀況，在幫助企業實現價值增長的同時尋求合適的機會退出來獲取高額回報，實現共贏。

總結與建議

以下三個方面的改善將有助于并購基金的發展，提升我國資本市場的活力：

（1）資本市場體系的成熟完善

目前我國資本市場體系還停留在完善的初級階段。我們應努力推進我國資本市場的發展。

（2）相關法律監管體系的構建和完善

我們應該對并購基金出臺相關法律法規，嚴格對其事前審批，設立準入門檻，規范企業運作管理，避免內幕交易。

（3）專業人才隊伍建設

并購基金在并購交易中的一大優勢就是其整合各方資源的能力，如何建立一支強大的專業團隊，是并購基金成功與否的關鍵。