SEB困守蘇泊爾

沈城

代價高昂的絕對控股

2004年8月17日，蘇泊爾（002032）在深交所中小板上市。作為家族企業，其創始人蘇增福和兒子蘇顯澤、女兒蘇艷直接和間接控制蘇泊爾60.52%的股份。A股市場上控股股東這樣的持股比例，幾乎可以說已經能夠起到絕對控制的作用了。不過，蘇氏家族無心戀戰。2006年8月14日，其與世界炊具行業龍頭SEB集團旗下SEB International S.A.S（簡稱“SEB國際”）簽署《戰略投資框架協議》，出售所持上市公司股權。

根據協議，SEB國際的目標是取得蘇泊爾不超過61%的股權，收購成本約在23.72億元一線，其入主蘇泊爾的擬定過程分為三步。

第一步，SEB國際以18元/股，購買蘇增福家族控制的蘇泊爾集團有限公司（以下簡稱“蘇泊爾集團”）和蘇增福、蘇顯澤父子二人所持2532.0116萬股蘇泊爾股份，相當于蘇泊爾那時候總股本的14.38%，對價為4.56億元。

第二步，蘇泊爾以18元/股向SEB國際定向發行4000萬股新股，對價為7.2億元。

在經過股份轉讓和定向發行新股后，SEB國際累計持有蘇泊爾定向發行新股后總股本的30.24%。

第三步是SEB國際以18元/股的價格、部分要約的方式，收購不低于4860.5459萬股、不高于6645.2084萬股股份，最多占蘇泊爾那時候總股本的30.76%，對價最高是11.96億元。

三者相加，以合計為23.72億元的對價取得蘇泊爾61%股權。

然而，SEB國際對蘇泊爾控股權的收購很快進入了失控狀態。失控表現在兩個方面，一是要約收購的價格由18元/股飆升為47元/股，一是控股比例最終達到了驚人的81.17%地步（表1）。

要約收購的價格失控般地由18元/股飆升為47元/股，除了A股2007年大牛市因素影響外，重要的是SEB國際對中國資本市場的陌生和懵懂所致。……