發行條款頻變更新三板可轉債是遇到了新問題嗎？

張少華

作為公司債的一種，截至2017年12月19日，新三板企業發行的雙創可轉債存續規模0.71億元，另有包括廣東煒田環保新材料股份有限公司（證券簡稱：煒田新材 證券代碼：834153.OC）在內的21家企業披露了累計金額達到19.73億元的可轉債發行預案，其中有4.3億元的可轉債屬于雙創可轉債。包括雙創可轉債在內的可轉債受到了越來越多的掛牌企業的青睞。

但是進入12月份，好幾家企業的可轉債發行方案不斷修改，可轉債的發行究竟遇到了何種問題？

煒田新材取消回售條款，變更募集資金用途

2017年12月18日煒田新材披露了更正后的雙創可轉債發行方案，更正后的方案與12月8日披露的初始方案相比有了很大的不同，主要是取消了回售條款，同時將募集資金用途做了變更。

原方案中的回售方案是“若公司本次發行的公司債券募集資金使用情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化被監管機構認定為未經過履行相應法定決策程序而改變募集資金用途的，公司債券持有人享受一次回售的權利。公司債券持有人有權將其持有的公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。公司應當在滿足附加回售條件的下一個交易日發布回售公告，并在回售結束前至少發布3次回售公告，公告應當載明回售程序、回售價格、付款方法和付款時間等”。

換句話說，煒田新材發行的債券是否回售，與其資金用途的變更密切相關。公司披露的初始方案中，其募集資金用途是“用于補充公司流動資金，償還有息借款”，顯然這一用途過于籠統。

估計是為了讓投資者打消回售的念頭，在更新的發行方案中，煒田新材將其募集資金用途變更為“本次雙創可轉債募集資金用于補充公司流動資金、償還有息借款等公司正常業務經營用途。具體募集資金用途由股東大會授權董事會或董事會授權人士在符合法律法規的前提下根據公司實際情況而確定”，同時公司公告將資金用途做了進一步說明，其中有1450萬元用于償還北京銀行深圳分行和農商銀行望牛墩支行的銀行借款，其余3550萬元用于補充公司流動資金。

除了取消回售條款和細化資金用途外，其他條款不變，本次發行的雙創可轉債總額仍然不超過5000萬元（含5000萬元），分期發行，期限不超過3年，債券利率是固定利率，由發行人與主承銷商根據網下向合格投資者的詢價結果在預設區間范圍內協商確定。

西部股份“蜻蜓點水”式的變更顯得很另類

煒田新材新的發行方案對回售條款和募集資金用途做了較大的變更，相比而言個別公司的變更屬于“蜻蜓點水”式的，一般很難察覺，這種變更也顯得比較另類。

2017年12月18日西部電纜股份有限公司（證券簡稱：西部股份 證券代碼：833255.OC）同樣披露了更新后的雙創可轉債發行方案，對轉股期及轉股申報期及發行方案概述中債券存續期內的部分內容做了更改。

在轉股期及轉股申報期條款中，原方案是“本次雙創可轉債自每期債券發行結束之日起6個月后每6個月可設置一次轉股申報期，轉股申報期不得少于5個交易日，不得多于10個交易日，具體詳見發行公告（如觸發贖回條款，本次可轉換債券的轉股期或將縮短）”，而更正后的發行方案，在這部分僅僅將“本次可轉換債券的轉股期或將縮短”變更為“本次可轉換債券的轉股次數或將減少”，僅僅是幾個字的變動。

在發行方案概述方面，初始方案提到“若在債券存續期內，公司股權轉讓方式由協議轉讓改為做市轉讓，可轉債轉股價格向下修正條款”內容字樣，而在更正后的發行方案中，這部分內容變更為“若在債券存續期內，公司股權轉讓方式為做市轉讓，可轉債轉股價格向下修正條款”，取消了協議轉做市的字樣，其他條款沒有其他變化。

與煒田新材可轉債相比，發行規模上西部股份發行規模7000萬元，高于煒田新材5000萬元的發行規模；募集資金用途上，西部股份將募集資金用于補充營運資金，而煒田新材的募集用途是償還兩家銀行的借款和補充流動資金；發行方式上，倆家公司均采用一次核準、分期發行的方式，發行對象均是合格投資者；票面利率方面，兩者都采用固定利率，不過西部股份附有發行人調整票面利率選擇權，而煒田新材沒有其他附屬權利。

多家企業更正發行方案大多出于完善發行條款

2017年9月份以來，已經有合佳醫藥（838641. OC）、天星股份（838984.OC）、云宏信息（832135.OC）、煒田新材（834153.OC）、西部股份（833255.OC）和傳視影視（832455.OC）六家企業的可轉債發行方案出現了更新的現象，除了煒田新材和西部股份，其他公司的發行方案在回售條款、募集資金用途等用途上均做了一定的變更。

云宏信息可轉債初始方案沒有注明轉股數量的計算方式，而在更正后的方案中，完善了轉股數量的計算方式。此外與煒田新材類似的是，在更正后的發行方案中，云宏信息細化了募集資金用途，哪些資金用于償還銀行借款，哪些資金用于補充流動資金，均做了相應的說明。

傳視影視的發行方案前后對比，主要差別在部分語言的描述方面，例如在更正前公司可轉債發行方案提到，“若公司本次發行的公司債券募集資金使用情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化被監管機構認定為未經過履行相應法定決策程序而改變募集資金用途的，公司債券持有人享有一次回售的權利”，而在更正后的方案中，這一部分變更為“若公司本次發行的公司債券募集資金使用情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化為未經過履行相應法定決策程序而改變募集資金用途的，公司債券持有人享有一次回售的權利”，變化幅度較小。

綜合這幾家公司可轉債發行方案的更正情況可以看出，修改可轉債的相關條款主要還是基于完善發行條款的考慮，而目前債券市場的持續波動對可轉債發行條款本身的影響有限，更多的影響還是在票面利率和之后的二級市場交易方面，畢竟目前的證券市場熊途漫漫。