業績對賭失敗澳凱富匯面臨股份回購難題

郗盼

洛陽澳凱富匯信息技術股份有限公司（證券簡稱：澳凱富匯 證券代碼：831303.OC）成立于2010年12月24日，公司主要從事智慧社區綜合服務體建設、整合和運營服務，并于2014年11月10日在新三板掛牌。

澳凱富匯近年來大力發展業務規模，新設參股控股公司，但大部分業務處于初創階段，雖然營收保持穩定的增長趨勢，但盈利能力尚未得到釋放，近年來公司凈利潤持續虧損，僅今年上半年凈利潤就虧損了468.47萬元，去年全年虧損則達到1484.92萬元。

重大重組中業績對賭失敗被收購方無法履行補償承諾

據了解，澳凱富匯于2015年12月進行重大資產重組，公司以每股5元的價格，定向發行股份500萬股的方式，收購了朱登雯、李潔、楊鵬、董景浩、許勃5位自然人（以下簡稱：被收購方）所持有的洛陽匯眾文化傳媒有限公司（以下簡稱：匯眾文化）100%股權。

2016年6月，澳凱富匯披露《重大資產重組實施情況報告書》，完成對匯眾文化的并購重組，此次重大資產重組發行的500萬股股份于 2016年6月30日在股轉系統掛牌并公開轉讓。

2015年11月12日，澳凱富匯與上述被收購方簽訂發行股票購買資產協議，在該協議中，轉讓方承諾匯眾文化自2015年9月1日起，當年歸屬于母公司的稅后凈利潤目標為292萬元，之后的兩年每年歸屬于母公司的稅后凈利潤目標以500萬元為基礎，逐年按照20%遞增，即2016年歸屬于母公司的稅后凈利潤為600萬元，2017年歸屬于母公司的稅后凈利潤為720萬元。

因近兩年傳媒行業的經營環境嚴峻，匯眾文化作為三線城市主營戶外大牌的本地化傳媒行業受到巨大沖擊，造成經營業績大幅下滑。2016年匯眾文化的稅后凈利潤僅為168.49萬元，并未達到約定的600萬元業績目標。

根據協議規定，如果目標公司未能完成約定的利潤，上述被收購股權的股東承諾共同向澳凱富匯承擔補足責任，共同向澳凱富匯支付相當于未完成利潤差額的四倍的現金。

截至2017年5月15日，匯眾文化尚未向澳凱富匯支付利潤差額的四倍的現金，即1726.05萬元。朱登雯、李潔等被收購方表示，由于匯眾文化的經營情況與當時簽署協議時的預期差距太大，按照當時約定的補償方式，已超出個人目前的經濟實力，因此無法履行補償承諾。

擬回購并注銷公司股份存在股東大會審議不通過風險

介于目標公司未實現目標業績，且被收購各方還無法承擔補足責任。1月2日，澳凱富匯披露擬回購并注銷公司股份，回購股份數共計250萬股，回購總金額不超過0元。

澳凱富匯與被收購各方采取的方法是，被收購方將總計現金補償30萬元，在公司臨時股東大會審議通過之后2個月之內一次性支付給澳凱富匯；澳凱富匯以0元回購匯眾文化原四位股東朱登雯、李潔、許勃、董景浩持有的公司股票共計250萬股。

除去上述擬回購的250萬股股份，董景浩、楊鵬、朱登雯、李潔四人剩余所持有的澳凱富匯股票還有250萬股，限售至2017年12月31。值得注意的是，此次股份回購并注銷后，澳凱富匯的前十大股東將發生變化。其中，占股2.23%的董景浩將不再前十大股東位列。

雙方同意將通過部分現金補償與股份回購相結合的方式彌補匯眾文化未完成2016年度業績承諾，同時取消購買協議中約定的匯眾文化2017年實現720萬元稅后凈利潤的相關條款所應承擔的全部責任。

但鑒于目前股轉系統暫時無法實現掛牌公司股票的回購與注銷，因此雙方同意將上述250萬股擬回購股票質押給澳凱富匯的實際控制人劉鵬，待股轉系統可以實現回購與注銷或者被收購各方支付業績承諾應付的現金補償及逾期利息時，公司辦理股票回購與注銷或解除質押。

本次股份回購與注銷方案尚需提交2018年第一次臨時股東大會審議。據了解，澳凱富匯股東大會將于2018年1月18日召開，澳凱富匯公告稱，本次回購方案可能面臨公司股東大會未審議通過的風險，而導致回購計劃無法順利實施。