股轉系統密集發布監管函信披制度改革效果顯現

郗盼

2017年12月22日，全國股轉公司進行制度改革，新的分層和交易制度讓這個市場重拾信心，同時股轉系統發布了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》（以下簡稱：《信披細則》），調整了新三板市場信息披露的機制。該《信披細則》于發布之日起正式實施，對掛牌公司信披工作有了新的規定和政策支撐。

據不完全統計，自2017年12月22日開始，截至2018年2月9日股轉系統已發出48份自律監管措施，平均下來每天都有一份。其中涉及對象不僅有掛牌公司及相關責任主體還有一些市場參與者個人。

從股轉系統披露的監管公告中來看，處罰數量和力度都有顯著增強。僅是2018年1月23日就有15家掛牌公司及相關責任主題被采取了自律監管措施。

信息披露不及時 被秋后問賬

瀏覽這些自律監管處罰，不僅有前期違規問題被采取自律監管的還有近期出現的新問題。其中有不少都是涉及信披違規問題，包括相關信息應披露而未披露，或未及時進行披露。

其中，貴州黔昌生態農林股份有限公司（證券簡稱：ST黔昌 證券代碼：834030.OC）2018年1月26日披露被采取自律監管措施的公告。公司，公司實控人、控股股東林普，財務負責人、前董事會秘書覃劍以及現任董秘林濤均被采取出具警示函。而ST黔昌此次收到自律監管的一個重要原因就是信披違規了。

據悉，2014年3月，黔東南州人民政府辦公室和黔東南州林業局分別印發了《州人民政府辦公室關于進一步加強森林資源調控管理工作的通知》、《關于嚴格執行州委州政府2014年木材采伐限額減半調控的通知》。這兩個文件中明確指出施秉縣自2014年起禁止森林商品性主伐。

ST黔昌作為施秉縣一家以造林綠化苗木、林木培育銷售及木材加工銷售和林下經濟開發為主營業務的企業，上述政策變動對公司營業收入影響較大（2013年、2014年及2015年第一季度木材加工收入分別為 596.32 萬元、440.24 萬元、16.63 萬元，占當期營業收入分別為90.64%、59.71%、12.15%）。

但是對于上述政策變動，ST黔昌并未在申請掛牌公開轉讓說明書中披露，也未披露臨時公告，直到2016年4月18日才在2015年年報中披露，構成信披違規。盡管ST黔昌違規行為所涉及的事項發生在幾年前，但這里來看只要是信披不到位，遲早是會被敲警鐘的。

一批公司因資金占用未及時披露踩雷

在眾多因信披違規收到自律監管函的公司中有不少涉及到資金占用問題，而這些公司即使占用方及時歸還了占用資金，但也會因未及時進行信息披露被罰，更有甚者，有公司發生資金占用行為后連審議程序都沒有。

其中，智合新天（北京）傳媒廣告股份有限公司（證券簡稱：智合新天，證券代碼：430322.OC）控股股東、實際控制人鄧柏在2016年7月至9月期間，非經營性占用公司資金累計984萬元，占公司2015年期末凈資產的41.72%。2016年12月23日前償還完占用資金。

上述行為已構成《信息披露細則》規定的控股股東、實際控制人或其關聯方占用資金行為，但智合新天未采取有效措施防止股東占用公司資金，同時未及時披露占用資金的情況構成違規。智合新天董事長、財務總監對以上資金占用進行了審批，介于上述行為股轉系統對智合新天及相關責任主體出具了警示函。

同樣是資金占用未及時披露，另一家新三板公司金三科技（835477.OC）連審議程序都不履行了。據悉，2017年1月至8月期間，金三科技控股股東、實際控制人之一彭飛通過向非關聯第三方公司預付賬款等形式累計占用公司資金441.05萬元。上述資金占用在發生時未及時履行審議程序并進行信息披露，構成公司治理和信息披露違規。

金三科技及彭飛被股轉系統出具了警示函，并被告誡應當充分重視上述問題并吸取教訓，杜絕類似問題再次發生。否則，將會被進一步采取自律監管措施或給予紀律處分。

除了上述掛牌公司因信披未及時披露被股轉系統采取自律監管措施外，股轉系統強化信披要求在近日掛牌公司陸續披露的反饋意見回復中有明顯的體現。

信披制度改革大勢所趨 基本原則要求不變

從股轉公司對自律監管工作的強化來看，實際上也是在堅持以信息披露為核心的監管理念。市場的運作過程實質上也是信息處理的過程，因此信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性，往往成為決定市場效率的關鍵環節。完善的信息披露制度，將更有利于這個市場的長遠發展。

全國股轉公司負責人在就信息披露制度改革答記者問中提到，信息披露規則是新三板市場的基礎性制度，隨著市場發展，掛牌公司數量已過萬家，公司的規模大小、公眾化程度千差萬別，日益復雜多元的市場環境對信息披露等制度安排提出更高要求。對現有制度進行調整，主要也是為了實現市場不同層次信息披露的差異化。

但改革變化的同時，掛牌公司信息披露應當遵循真實、準確、完整、及時、公平的基本原則的要求是沒有任何變化。這不僅是《信息披露細則》的規定，也是《證券法》及相關法規的要求。