國企公司治理面臨的挑戰和對策

◎魯桐

當今世界，無論是發達國家還是發展中國家，國有企業在國民經濟中仍然占有重要的地位。據經濟合作與發展組織最新公布（OECD，2017）的統計數據，截至2015年底，世界主要國家（40個）中央政府共有2467家國企，資產價值超過2.4萬億美元，雇傭人數920萬人。這些數據與三年前相比，無論是國企的數量還是資產規模都有所增加（OECD，2014）。國家所有權在能源、交通、郵政、電信、電力和天然氣、大眾傳媒、金融服務等基礎設施以及具有戰略意義的領域仍占有較高的比重，金融是國有資產占比最大的單一部門（統計數據不包括中國）。在2467家國企中，占總值92%的企業形式是法律實體（fully incorporated entities），其中一半企業為上市公司。一個值得注意的現象是，在這些國家，政府在不同部門所采取的股權策略有所差別，國有股權超過10%的上市公司集中在電力、天然氣、初級產品、金融和公共事業部門，而國有股權占比較少的上市公司集中在電信、制造業、房地產和交通等領域（OECD，2017）。這一變化趨勢反映了近年來各國政府對國有股權控制策略的改變。

多年來，我國國企改革常常陷入一個怪圈，一管就死，一放就亂。究其原因在于相關政府部門的功能定位搖擺不定。《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》為下一步國有資本管理體制和國企改革明確了方向，即國有出資人機構從“管企業”轉向“管資本”，這是一個根本性的轉變。堅持依法治企，強化權利責任對等，是進一步完善國有企業法人治理的基本原則。

挑戰

截至2016年底，我國國企總資產（不含金融和文化產業）為154.9萬億元，比2012年底增長了73.1%。進入《財富》世界500強的國企有82家[1]。2017年1-12月中央企業的利潤為17757.2億元，同比增長16%；地方國企利潤11228.7億元，同比增長37.6%；2017年國企年利潤是28985.9億元人民幣。綜合計算，我國國企年資產利潤率為1.8%，國企經濟效率低下的問題并沒有得到明顯改觀。這一狀況離黨的十九大對國企改革目標的要求相距甚遠。

國際經驗表明，國企的公司治理與其他類型公司相比有一些特殊的治理問題需要解決。國企公司治理的復雜性在于國有產權的存在，主要面臨的挑戰來自三個方面：一是如何在有效行使國家所有權職能的同時，避免對公司管理進行不適當地干預；二是如何確保在國有經濟占主導地位的市場中維護公平競爭秩序，并使政府在行使其監管權力時不對市場競爭規則造成損害；三是如何在國企引入恰當的問責機制和提高國企的透明度。這三方面的挑戰都不是能夠輕而易舉解決的，需要一系列的改革措施和制度約束。

■花橫野寺　董年龍/攝　

對策

OECD在總結成員國國企管理和運營經驗的基礎上，出臺了《OECD國有企業公司治理指引》（2005）（簡稱《指引》）。2015年又推出了《指引》修訂版，對各國改善國企管理和運營，提高國企的經濟效率具有重要的參考意義。從《指引》中我們可以獲得以下啟示：

1.制定國家所有權政策，明確國家所有權的宗旨及其在國企治理中的作用，規范國家執行所有權政策的方法，以及政策執行過程中所涉政府機構各自的角色與職責，這是國家行使所有權的必要條件

（1）制定國家所有權政策有兩方面的作用，一是避免政府不作為；二是有利于公眾對公司和所有權行使機構進行監督。國家所有權政策目標分為總體目標和具體目標兩大類。如瑞典國家所有權政策的總體目標是“為全體所有者創造價值”，英國股東執委會的總體目標是“扮演有效而明智的股東角色，在政府設定的政策、監管規劃和客戶參數框架內，確保政府持股能帶來可持續的正回報，并隨著時間推移，彌補資本成本”。新西蘭國家所有權政策有四個總體目標：使國企董事會更清楚地了解持股部長的預期；通過更有效的標桿管理，使持股部長深入了解國企經營業績，從而增強信心；為國企設計一個合理的資本結構，既要保證充足的資金用于投資決策，又要讓它們在財務上受到約束，從而避免它們求助于國家控股公司；確保國企的注資請求符合其商業發展的要求。

除總目標以外，國家所有權政策還需對以下四個方面作出明確規定：一是所有權機構被授予的履行國家所有權職責的權利；二是所有權機構的主要職責；三是國家機構內履行所有權職能的部門及其歷史演進；四是所有權機構行使所有者權利應該遵循的主要原則或實施政策，包括對國企董事會提名、外部審計機構的任用、管理層薪酬政策以及股東大會的角色、董事會的功能和角色等。向公眾披露所有權政策是有效執行政策的關鍵環節。

（2）引入恰當的問責機制是制定國家所有權政策的出發點。明確定義每一家國企的受托責任是構建問責體系、界定公共服務和其他特殊職責的基礎。如加拿大郵政公司的受托責任是在自負盈虧的基礎上經營加拿大郵政行業，滿足加拿大人標準郵政服務需求，公司愿景是成為提供創新的實體和電子遞送解決方案的全球領先者，為客戶、員工和全體加拿大人創造價值。瑞典郵政的利潤指標是在權益資產率為25%的前提下，使凈利潤達到平均所有者權益的10%。《指引》指出，在許多情況下，國企常常被政府要求為社會和公共政策目標履行特別的責任和義務，其往往會超出一般的商業標準。那么，承擔特別義務的活動和財政補貼應當向社會披露。

2.國家作為所有者應遵循的原則是國家應當作為一個積極的知情出資人，確保國企治理具有高度專業性與有效性，并以透明和問責的方式予以實施

國家作為一個積極的所有者行使其職責須遵循三層要求。第一層要求主要包括七個方面：一是委派代表出席股東大會并行使表決權；二是建立規則透明的董事會提名程序并積極參與董事會的提名，促進董事會多元化和專業化；三是設定國企的受托責任和經營目標，包括財務指標、資本結構目標和風險承受水平，并監督其實施；四是建立報告制度，允許所有權實體對國企的績效進行定期監督、審計和評估，并對其是否遵守相關公司治理標準進行監督；五是制定國企信息披露政策，規定應當公開披露的信息范圍、適當的披露渠道以及確保信息質量的機制；六是在法律體系和國資權限允許的情況下，與外部審計機構和國家監察機構保持持續對話；七是確保國企董事會成員的薪酬計劃有助于公司的長期利益，并能吸引和激勵合格的專業人才。國家（政府）作為所有者的第二層要求是確保國企公司治理的有效性。《指引》建議：政府應當允許國有企業擁有完全的經營自主權，以實現既定目標，并且應當克制干預國有企業日常管理的沖動。國家作為所有者的第三層要求是要以透明和問責的方式行使所有權。

3.提高國企信息披露透明度是改善國企公司治理的關鍵手段之一

世界各國國企管理和運行的經驗表明，確保企業層面充分的信息披露和透明度是改善國企治理和運行效率的必要手段。提高國企信息披露透明度有利于公眾清楚了解國企經營業績的運營情況，喚起民眾和媒體對國企的關注和監督，有利于全國人民代表大會有效行使所有權職責。《指引》提出“國有企業應遵循高標準的透明度”。為貫徹這一原則，國企應制定有效的內部審計程序和外部獨立審計制度。國企的會計和審計標準應比照上市公司的相應標準制定。大型國企應按照高標準披露財務和非財務方面的信息如挪威主管國企的貿易、工業與漁業部每年向社會發布《所有權年度報告》，按照挪威國企的四種不同類別，闡述所屬國企的戰略目標、執行情況、財務績效、關聯交易、公司治理和高管薪酬等信息，使公眾對國企的運行情況一目了然。

我國國企管理和運營的透明度一直是個薄弱環節。隨著國企改革的深化，提高國企的透明度問題已經提上日程。2017年11月20日召開的黨的十九屆中央全面深化改革領導小組第一次會議審議通過的《關于建立國務院向全國人大常委會報告國有資產管理情況制度的意見》表明，隨著國企管理和運營報告制度的建立，廣大群眾對國企運營的知情權和監督權將逐步落實，有利于維護公眾利益，提高對國企的約束力。

政府作為國有股權的代理機構行使所有權到位但不越位，是我國國企改革的必要條件。

[1]肖亞慶. 深化國有企業改革. 人民日報，2017-12-13.