梅泰諾斥資34.5億收購華坤道威 股東及時減持

秦劍 高方方

2018年3月27日，梅泰諾（300038.SZ）披露將以34.5億估值，采用發行股份（60%）和支付現金（40%）的方式購買寧波亞圣股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“寧波亞圣”）、寧波保稅區總有夢想投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“寧波總有夢想”）、杭州孟與夢投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“杭州孟與夢”）及杭州南孟投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“杭州南孟”）四名股東合計持有的浙江華坤道威數據科技有限公司（以下簡稱“華坤道威”）100%股權。與同業公司相比，梅泰諾的市盈率相對較高，更引發投資者擔憂的是，梅泰諾股東方適時提出了減持方案。對于此次收購的相關情況，梅泰諾工作人員在接受《投資者報》記者采訪時表示，“華坤道威是中介機構介紹的，與公司未發生業務往來，公司位于杭州的子公司對他們有一些了解。華坤道威的團隊較為年輕，技術研發比較好，既有技術又能拿到一些大客戶的訂單，也做了自己的APP。目前，公司董秘在主導此項收購。”。

并購之妙

梅泰諾最初是一家信息基礎設施投資運營公司，主營業務是三管通信塔為核心的各類通信塔（包括景觀塔、獨管塔、角鋼塔和拉線塔等）研發設計、生產制造及安裝維護。2016年至2017年相繼收購日月同行信息技術（北京）有限公司（以下簡稱“日月同行”）和Blackbird Hypersonic Investments Ltd.（以下簡稱“BHIL”）進入數字精準營銷領域。2017年梅泰諾收入為27.51億元，較2016年同比增長179.54%。收入增長主要源于收購資產帶來的增長，如媒體端智慧營銷平臺帶來了約17.24億元的收入、數據智能應用與服務為公司貢獻了約0.11億元。2017年，表明梅泰諾的通信業務增長較為乏力，梅泰諾原有的通信業務增長率僅為5.05%，主要是通信塔相關產品。引進日月同行和BHIL等新鮮血液可讓梅泰諾業績猛增，梅泰諾現有估值主要取決于收購公司帶來的業績增長，如果增長放緩，梅泰諾的現有估值或難以維系。

經過多次收購轉型，梅泰諾集中優勢資源拓展數字營銷行業，深度布局大數據+人工智能產業，逐漸形成“大數據+人工智能”為主的業務格局。追溯此次梅泰諾并購標的華坤道威的歷史可知，后者成立于2008年，經歷七次股權轉讓（基本為華坤道威原始股東與公司高管之間相互交易）、一次增資擴股，注冊資本從10萬元擴大到5000萬元，直至2018年2月其注冊資本才完成實繳。第七次股權轉讓時，寧波亞圣、寧波總有夢想、杭州孟與夢、杭州南孟分別以2800萬元、1200萬元、700萬元、300萬元，獲得華坤道威56%、24%、14%、6%的股權，值得注意的是，寧波亞圣、寧波總有夢想、杭州孟與夢、杭州南孟的實收資本、總資產、總負債情況（寧波亞圣、寧波總有夢想、杭州孟與夢、杭州南孟注冊資本分別為：3500萬元、1500萬元、700 萬元、300萬元，實收資本分別為：1120萬元、480萬元、280萬元、120萬元，資產總額分別為：1120萬元、480萬元、280萬元、120萬元，負債總額分別為：1120.63萬元、516.06萬元、280.14萬元、120.06萬元）。上述交易結構設置非常巧妙，舉個例子，前些年，一家重慶公司的實收資本以股東借款的形式獲得，雖然這樣的會計記賬方式有待商榷，但不得不給這樣的會計記賬方式拍手稱贊，此舉既讓公司獲得了運營資金，又有效的將股權轉換成了債權，如果公司經營不善破產，股東們可以和債權人一樣獲得優先清償。此外，寧波亞圣、寧波總有夢想、杭州孟與夢、杭州南孟4位股東在未實繳完注冊資本的情況下，于2018年第一季度獲得的分紅分別為：2240萬元、960萬元、560萬元、240萬元，“四兩撥千斤”用得恰到好處。

華坤道威2017年的凈利率為50.03%、2016年的凈利率為39.65%，其凈利率發生較大的變化。華坤道威最初是一家房地產咨詢公司，至2016年1月，才更名為浙江華坤道威數據科技有限公司，并修訂了經營范圍，主營業務從房地產信息咨詢轉變為以大數據挖掘及分析為核心的數據智能服務。經梅泰諾的財務顧問介紹，梅泰諾準備以34.5億元的代價“迎娶”華坤道威，希望能借助華坤道威的DMP（數據管理平臺）為公司的DSP（廣告需求端平臺）及SSP（廣告供給端平臺）業務提供數據類增值服務，提高廣告投放效果及客戶轉化率。

溢價之惑

關于此次并購標的的估值，市場上大多數聲音認為該估值較高。梅泰諾斥資34.5億元收購華坤道威100%股權，相對于華坤道威2017年12月31日賬面凈資產（約為2.19億元），估值增值約為32.31億元，增長率高達1472.40%，市盈率為30.95倍，市凈率為15.72。該估值采用的市盈率遠高于同類公司近年來并購估值所采用的市盈率平均值14.97（天神娛樂收購Avazu市盈率為16.13、明家聯合收購微贏互動市盈率為14.1倍、華誼嘉信收購好耶集團市盈率為14.68倍）。

華坤道威2017年的凈利潤為11145.85萬元，與2016年相比凈利潤增長51.56%，如果完成2018年約定的業績承諾（2.5億元），華坤道威的凈利潤增長率需至少要達124.3%，而行業凈利潤增長率平均為25%，兩者相差甚遠。

華坤道威與梅泰諾2018至2020年業績承諾為三年經審計凈利潤（經審計的合并報表口徑下歸屬于母公司股東的凈利潤（以扣除非經常性損益前后孰低者為準））暫定合計不低于101萬元，其中 2018年、2019年及2020年分別不低于25000萬元、33000萬元以及 43000 萬元。并購完成后2018年梅泰諾凈利潤不低于10.54億，行業平均市盈率（TTM）約為26.07倍，預估并購后梅泰諾市值約為274.78億元，目前梅泰諾與華坤道威估值合計約為237.9億（梅泰諾市值約為203.4億元、華坤道威估值約為34.5億元），投資收益率約為15.5%。

在公司高溢價收購的同時，股東方也及時公布了減持計劃。公司董事、副總裁、實際控制人之一張敏女士已向上市公司告知減持計劃。張敏女士擬自2018年5月28日至2018年11月27日，通過集中競價、大宗交易或協議轉讓的方式，減持不超過1117.25萬股股份（若計劃減持期間出現送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，減持股份數量將相應進行調整）。