孫夢舒

商譽是企業在非同一控制并購中產生的一項雖不能被單獨辨認，卻能在未來為企業帶來經濟利益流入的資產。從2007年開始，上市公司應當至少在每年末對商譽實施減值測試，如果商譽在未來帶來的利益流入低于預期值時，要求對商譽計提減值準備。自2014年10月《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》修訂之后，取消了對除借殼上市之外的上市公司購買、出售和置換重大資產行為的審批環節。隨著越來越多的上市公司熱衷于并購，對目標企業競爭日趨激烈，高溢價并購成為普遍現象。

本文將通過梳理目前國內外關于商譽減值的文獻，聚焦商譽減值的前因后果，并在此基礎上提出未來可能的研究方向，期望為后續的商譽減值研究奠定基礎。

一、商譽減值的影響因素

商譽減值的實質是反映企業商譽的賬面價值高于預期未來的利益流入。現有文獻表明，企業計提商譽減值既受到盈余管理、公司治理、管理者特征、內部控制等內部因素影響，也受到宏觀經濟環境變化以及審計師壓力等外部因素的影響。

（一）內部因素

1.盈余管理動機。由于商譽減值損失的計提源于管理層的職業判斷，因此管理層對報告商譽減值損失擁有一定的自由裁量權（Giner B and Pardo F，2015）。眾多學者認為管理者會出于盈余管理的動機影響損失的確認（季盈，2014；董曉潔，2014；VogtM etal.，2016；Stenheim T and Madsen DO，2016），具體表現為“洗大澡”和盈余平滑。

（1）“洗大澡”是指企業必須報告虧損時，管理層通過注銷資產、提前列支未來費用等行為夸大當年虧損額，為后續年度的盈利做準備。與“洗大澡”假說相一致，王卓（2017）發現，虧損企業比盈利企業計提的商譽減值更多，且計提減值的公司在未來表現出更強的盈利能力；陸正華等（2010）發現，當公司上一期的業績較差時會傾向于在本期計提更多的商譽減值準備；盧煜和曲曉輝（2016）則發現，盈余較低的企業更容易計提商譽減值。

（2）“盈余平滑”是指企業管理層傾向于展現較為平穩的盈利趨勢，在企業盈利較差的年度會傾向于減少計提費用；在企業盈利較好時多提費用和減值。與“盈余平滑”假說相一致，陸正華等（2010）發現，當企業資產負債率較高時，企業為了美化其賬面償債能力，會少提商譽減值；張倩等（2016）發現，面臨退市風險的上市公司，管理層會少提甚至不提商譽減值；Sapkauskiene A et al.（2016）則發現，企業在比較有利的環境下傾向于識別商譽減值損失。

2.公司治理機制

（1）董事會治理。公允價值計量的主觀性造成了股東與管理層之間的代理問題，有效的公司治理機制將有助于約束管理層利用商譽減值進行盈余操縱的行為（葉建芳和何開剛，2016）。Verriest A and Gaeremynck A（2009）和王秀麗（2015）發現獨立董事能在一定程度上保護投資者的利益，獨立董事比例越高，公司管理層利用商譽減值調節利潤的可能性更小。

（2）管理層持股。為了提高基于業績的薪酬，管理層也可能操縱減值。當上市公司做出計提商譽減值的決策時，薪酬委員會把該行為看作是管理層并購決策的失誤，CEO的現金報酬和股權激勵都會顯著減少（Darrough M N etal.，2014）。王秀麗（2015）發現，當高管持股比例較高時，公司更傾向于少提減值準備。

（3）管理者更替。Zang Y（2008）和 Sapkauskiene A et al.（2016）都認為管理層更替會影響商譽減值損失的披露。Masters-Stout B etal.（2008）提出新上任的CEO會大額確認減值，將責任轉嫁給前任管理者的決策失誤，并為未來創造利好優勢。而Charles E and Stanley J（2015）利用近幾年的數據重新檢驗，未發現新上任CEO利用商譽減值操縱報告的行為，且在業績逐漸惡化的公司中，新上任CEO會更加謹慎地進行商譽減值。

3.管理者特征。“高階理論”認為，管理層的背景特征會對其認知能力、價值觀和個人信念等產生影響，從而改變管理者的行為方式（池國華等，2014）。學者找到了基于高階理論的管理者特征與商譽減值關聯的經驗證據。Masters-Stout B etal.（2008）發現，任期較長的CEO傾向于維護自身聲譽，少提減值。黃莉媛等（2017）發現，商譽減值與管理層權力呈顯著的負向關系，管理層個人越自信、權力與能力越強，計提的商譽減值損失越小。

4.內部控制制度。構建完善內部控制制度有助于抑制管理層的機會主義行為，輔助商譽減值的有效執行，以增強會計信息對股票價格的解釋力度（盧銳，2011；Donyle JTetal.，2007；方紅星和段敏，2014；李虹和田馬飛，2015），達到會計準則希望實現的效果（曲曉輝等，2017）。

（二）外部因素

1.宏觀經濟環境。減值有可能是公司管理層對經濟環境的變化作出的適當反應（Rees L etal.，1996）。一個國家的治理結構體系和司法系統越完善，企業計提的商譽減值損失越多（Poal K V D etal.，2009）。宏觀經濟環境也可能激發管理層的機會主義和不道德行為，Sapkauskiene A etal.（2016）發現，經濟危機會影響企業商譽減值的披露行為，為了在經濟大環境復蘇時獲得更高的經濟效益，企業更傾向于在經濟危機時期多計提減值，為將來預留盈利空間。

2.審計師壓力。管理層在商譽減值計提過程中擁有的自由裁量權會損害商譽減值信息的價值含量。外部審計能夠對這種管理層的自由裁量權實施有效約束。研究證明，上市公司由高質量的會計師事務所審計，有助于抑制公司管理層的盈余管理動機（Lin and Hwang，2009），提高會計信息的價值相關性（賈平和陳關亭，2010；葉康濤和成穎利，2011），正向調節商譽減值信息的價值含量（曲曉輝等，2017），促使投資者更恰當地理解和使用商譽減值信息。

二、商譽減值的經濟后果

在該部分，我們將時點移至計提商譽減值后，重點關注企業的利益相關者對減值行為作出的反應。真實的商譽減值計提是上市公司未來收益能力下降的表現（徐玉德和洪金明，2011），財務分析師對于宣告減值損失的公司會調低他們原有的預期（Li Z etal.，2011），從而加深股東和債權人對企業未來情況的擔憂；而操縱的商譽減值計提是管理者的一種自利行為，出于盈余管理目的進行的減值行為會降低分析師盈余預測的準確性（曲曉輝等，2016），從而使股東、債權人和審計師判斷和合理利用信息的難度上升。所以無論出于何種目的報告商譽減值損失，都會給企業的利益相關者帶來風險，改變他們的預期決策繼而影響到企業未來的發展。

（一）企業估值。上市公司發布的商譽減值損失公告對投資者而言，顯然是一種負面消息。投資者會因此調低他們原有的預期，股價因此會跌落（Li Z etal.，2011；Bens D A et al.，2011；吳虹雁和劉強，2014；曲曉輝等，2017）。相對于盈利的公司，虧損公司的商譽減值信息的價值相關性較低，其原因可能是市場上的投資者認為虧損公司存在盈余管理動機，計提減值的行為不是對公司未來真實價值的反饋，因而保持謹慎的意識（黃海燕和趙良才，2011）。

（二）債務融資。債權人面臨的風險敞口大小決定了企業融資成本的高低。當上市公司確認商譽減值時，債權人與企業的信息不對稱程度上升，其投資風險加大。所以無論企業是基于經濟因素計提減值，還是基于盈余管理動機操縱減值，都會被債權人視為負面消息。當上市公司計提的商譽減值準備越多時，其債務融資成本越大（徐經長等，2017）。同時債權人為了提高監控效率，更傾向于向計提商譽減值的企業提供短期貸款（Amy E，2017）。

（三）審計費用。商譽減值會導致審計成本上升、審計風險增加，審計師需要花費更多的資源來確認減值行為的合理性，以降低檢查風險，審計師會因此要求更高的審計費用（葉建芳和何開剛，2016）。徐玉德和洪金明（2011）則認為，審計費用的提高并非審計成本上升，而是由于企業計提商譽減值越多，越希望聘請高質量的審計師審計，以提高會計信息的可信度，因而使審計費用上升。

（四）對商譽減值經濟后果的調節作用。在前文中已經提到高效的公司治理效率、內部控制和外部審計能夠約束管理層對商譽減值的操縱，這為企業的利益相關者準確理解和合理利用減值信息提供了幫助。除此之外，Chen L H etal.（2015）提出機構投資者也能發揮有效的監督作用，顯著減弱商譽減值對分析師預測準確性的負面影響。另有學者還研究了政府對商譽減值的經濟后果的調節作用。張麗達和馮均科（2016）發現相比于國企，非國企的商譽減值對企業績效的負面影響更大；相比于央企，地方國企的商譽減值對企業的負面影響更大。說明在國有企業特別是中央控股企業發生商譽減值時，政府有動機也有能力幫助企業平滑損失，最大限度地降低商譽減值對企業績效的消極影響。徐經長等（2017）則認為基于政府對國企的擔保作用，國企債權人對商譽減值的敏感度要顯著低于非國有企業，減值對國有企業融資成本的影響更為有限。

三、研究總結與展望

本文對當下國內外有關商譽減值的文獻進行了全面梳理，總結了商譽減值的前因后果，商譽減值研究框架圖如圖1所示，圖中實線代表已有研究，虛線代表未來可能的研究方向。

通過梳理各方面的文獻后發現，關于上市公司商譽減值的研究已經有了比較顯著的成果。目前的研究一方面聚焦于探析為什么會出現商譽減值，另一方面關注了減值行為對企業造成的影響以及企業內外部制度的調節作用。但本文認為，上市公司的商譽減值問題還可以在以下方面開展更深入的研究：

其一是監督機制對商譽減值的抑制。監督機制主要包括內部控制制度和外部審計制度，它們一方面能夠限制管理層的機會主義動機，提高減值信息的價值相關性；另一方面，有助于提高并購整合效率和效果，減小日后減值概率（盧煜和曲曉輝，2016）。本文認為基于內部控制的風險評估要素和外部審計師對審計風險的控制意愿，兩大監督機制還可以有力制約企業的高溢價并購決策，從而有效抑制日后上市公司的減值風險。

圖1　商譽減值研究框架圖

其二是商譽減值對非效率投資的影響。徐經長等（2017）提出商譽減值金額越大，企業債務融資成本越高。一方面，并購失利加大了債權人對上市公司風險的干預和監督，融資約束的上升將有利于抑制企業的過度投資行為；另一方面，盧煜和曲曉輝（2016）發現上市公司將商譽減值計入高管的業績薪酬評價，計提的商譽減值越多，高管的薪酬越低，這提高了高管進行投資決策時的私人成本，持風險厭惡的經理人可能會放棄有利可圖但風險過高的投資機會，導致企業投資不足。

其三是媒體關注對商譽減值經濟后果的調節作用。戴亦一等（2011）提出媒體可以作為行政司法的一種補充機制，媒體關注有助于控制管理層的盈余操縱動機，抑制管理層對壞消息的掩飾行為（羅進輝和杜興強，2014），緩解上市公司與外部投資者間的信息不對稱程度（盧文彬等，2014；熊艷等，2014）。媒體關注能夠加大上市公司對并購信息和商譽減值信息的披露，監督和制約管理層的機會主義行為，增強減值信息對經濟實質的反映。所以，本文認為還可從外部治理——媒體關注視角研究其對企業商譽減值后果的調節效應。

參考文獻：

[1]盧煜,曲曉輝.商譽減值的盈余管理動機——基于中國A股上市公司的經驗證據 [J].山西財經大學學報,2016,38(7)：87-99.

[2]曲曉輝,盧煜,張瑞麗.商譽減值的價值相關性——基于中國A股市場的經驗證據 [J].經濟與管理研究,2017,38(3)：122-132.