淺析《公司法解釋四》之股東知情權

厲曉偉

摘 要：知情權是股東的固有權利，股東知曉公司經營情況、保護股東利益以及使公司正常運轉的重要手段之一即是股東的知情權。公司股東知情權制度的科學合理設計，如何能在實踐中統一裁判的準則是《公司法司法解釋四》的重難點。知情權制度乃是大小股東權益博弈之間的平衡點，《公司法解釋四》將知情權定為固有權的同時一并將知情權的行使主體進行了明確，排除了股東資格的限制，然而，股東在行使知情權的同時，往往可能會觸及公司內部的商業秘密，股東能否有權行使查閱權，股東行使知情權是否有限制的對象，在充分保障股東行使知情權的情況下，對公司商業秘密如何進行權衡和保護。本文就《公司法解釋四》的規定，進行詳細探討。

關鍵詞：《公司法解釋四》；知情權；固有權；商業秘密

一、股東知情權的相關概述

當代公司實務中，股東知情權遭受侵害的案例屢見不鮮，所謂股東知情權，是指股東所依法享有的，請求查閱其成為公司股東之前或者之后的公司檔案材料、會議記錄、財務報告、賬簿等信息，以及咨詢與之相關問題的權利。股東通過行使知情權可以獲知公司信息、掌握公司的經營情況以及公司高級管理人員的相關業務活動。此乃股東參與公司重大問題、作出決策的前提條件。因此，全世界各國或各地區在公司立法時普遍都會對股東知情權進行相關規定。《公司法》第33條是關于有限責任公司股東知情權的規定；第97條是關于股份有限公司股東知情權的規定。

我國每年都有大量的股東知情權訴訟糾紛產生，究其原因，乃是《公司法》關于股東知情權的規定模糊所造成的，《公司法解釋四》有關知情權的規定有了較大的進步和完善，但仍不能做到面面俱到，有些規定較不清晰，易造成司法實踐處理的差異。本文針對《公司法解釋四》中股東知情權的相關規定，綜合考察司法案例及相關法律經驗，進行分析。

實務中，股東在行使知情權、查閱公司資料時，有極大的可能觸及到公司內部的商業秘密，即股東知情權的客體有可能包括能夠為公司帶來利益并且不為公眾所知悉的商業秘密。在有限責任公司中，由于其人合的性質較強，股東與股東之間聯系更加密切，行使查閱權時對觸及的公司商業秘密更容易履行保密的義務。反觀股份有限公司，資合性是其明顯的特征，公司治理機構和組織結構相對更為錯綜復雜，股東人數更多，股權持有分散，特別是上市公司，其股東人數更多，股東持股比例往往較小，轉讓、流通程度很高，股東間的聯絡松散，若一般股東也能輕而易舉的接觸到公司內部的商業秘密，對于公司健康運營來說是極具威脅性的。因此，全世界各國及各地區在立法上都會均衡考量有效維護公司的商業秘密和經營利益的問題。

二、法律實務中遇到的問題

對于公司的公開信息，例如，公司章程等，通常不會涉及商業秘密，只要股東有需求，公司通常都會支持，但是例如公司的董事會會議決議、公司的財務賬簿、原始憑證、研發計劃、客戶名單等可能包含公司商業秘密和經營利益的信息，股東行使查閱權時應當如何處理呢？是否應當進行限制呢？通常來講，為了防止存在惡意股東利用手中持有的少量股權濫用知情權進行查閱，造成公司經營權以至公司的全體利益受到損害，各國公司立法都作出了必要的限制。

在我國，對于在公司股東知情權和保護公司商業秘密的問題上，如何找到平衡點，同樣存在爭議：觀點一，應當對《公司法》第33條進行嚴格的的文義解釋，尊重法條的字面意思。股東不得隨意查閱涉及商業秘密的公司信息。觀點二，知情權是股東享有的固有權利，應對《公司法》第33條股東知情權的規定作出擴張解釋，股東應當有權查閱會計賬簿以及與會計賬簿記載內容有關的原始憑證、記賬憑證。觀點三，股東有權查閱公司會計賬簿，也有查閱在其持股期間的與會計賬簿記載內容有關的原始憑證、記賬憑證。

三、從知情權實際出發解答實踐中的問題

從《公司法》對于股東知情權的沿革來看，如何解決保護公司商業秘密和股東知情權之間的沖突矛盾，不能對股東行使知情權進行一味地限制或者放任，應當是尋求兩者利益的平衡點，方能將矛盾和沖突進行緩和。綜合上述，筆者觀點更多的與上述觀點三重合。原因如下：

首先，從我國對商業秘密的相關立法規定來看，我國《反不正當競爭法》第10條第3款以及最高人民法院《關于審理不正當競爭民事案件應用法律若干問題的解釋》第9條、第10條、第11條作出了詳細的規定。商業秘密在不同法律中的定義不相同，因此，對于股東查閱涉及商業秘密的賬簿及其原始憑證是否應當禁止的問題，應當區別對待。對于涉及到相關技術性信息的商業秘密內容，應當禁止股東進行查閱，實行嚴格的保護主義。而對于涉及經營性信息的商業秘密，則股東享有查閱的權利。《會計法》規定：“各單位必須根據實際發生的經濟業務事項進行會計核算，填制會計憑證，登記會計帳簿，編制財務會計報告”“公司、企業必須根據實際發生的經濟業務事項，按照國家統一的會計制度的規定確認、計量和記錄資產、負債、所有者權益、收入、費用、成本和利潤”。另外，《會計法》明確規定：“原始憑證記載的各項內容均不得涂改”。從《會計法》中可知，會計賬簿的內容屬于經營信息，具備公開性，如果禁止股東進行查閱，則股東將面臨無法了解、掌握公司的現實運營情況，這將阻礙股東對公司運營情況的了解，同時這也會阻礙股東對公司作出重大決策，故，股東查閱會計賬簿之權利必須得以保障。最后，從利益平衡方面分析，正如一枚硬幣具有兩面，任何事物也都具備兩面性。當股東主張行使查閱權的時候，對于股東和公司來說，雙方都需要付出較高的成本。為了達到利益平衡，應當對股東知情權與公司商業秘密保護的利弊得失進行權衡。

對于司法實踐中，最高人民法院也關注到了相關的問題。最高人民法院《公司法解釋（四）》征求意見稿起草的條文中對上述問題曾進行了規定，即“有限責任公司的股東依據公司法第三十三條第二款規定請求查閱公司會計賬簿及與會計賬簿記載內容有關的其持股期間的記賬憑證、原始憑證的，應當依法支持”。但是，在正式公布的最高人民法院《關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（四）》中卻對該項進行了刪減。因此，我們分析，這樣做的主要原因或許是因為公司法理論研究和司法實務中對于有限責任公司股東是否有權查閱與會計賬簿記載內容有關的記賬憑證、原始憑證等相關文件材料等問題爭議過于強烈，如果司法解釋硬性作出規定，可能會導致公司財務制度的混亂，同時，對于法院的執行工作也將帶來不利的影響，執行工作的落實或許將更加的困難。然而，如此規定并非意味著爭議消弭。對于此，我們仍然認為，股東在持股期間有權查閱與會計賬簿記載內容有關的記賬憑證、原始憑證等相關文件材料，以切實有效的保證股東知情權的行使。

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