龍泉股份涉嫌信披違規

杜鵬

龍泉股份（002671.SZ）是一家鋼筒混凝土管（PCCP）供應商，公司資金鏈狀況并不好，賬面現金連短期有息負債都無法覆蓋，但公司卻仍然豪擲重金建設豪華辦公樓，存在不務正業、浪費資金之嫌。

更為重要的是，對上述重大事項，龍泉股份沒有給出任何公告，涉嫌信披違規；而且該事項也沒有經過董事會和股東大會審議，決策程序合理性存疑。

從經營層面來看，過去幾年，龍泉股份應收賬款大幅增長，遠遠高于收入變動水平，在目前資金鏈已經極度緊張的情況下，這種依賴向下游大幅墊資維持增長的模式難有持續性。此外，公司2015年對外收購來的標的資產不僅沒有完成業績承諾，反而出現虧損，上市公司卻對賬面巨額商譽不計提任何減值準備，商譽減值風險不容忽視。

涉嫌信披違規

龍泉股份2017年中報的“非募集資金投資的重大項目情況”顯示，目前公司只有一個非募投重大項目“龍泉科技大廈”，計劃投資總額3.2億元，報告期末累計實際投入3.27億元，項目進度100%。這也就意味著該項目已經完工。

不過，對于龍泉科技大廈，表格中的披露日期和披露索引均是空白。這也就意味著，龍泉股份對此事項沒有發過任何公告。

3個多億的投資，對于龍泉股份而言并不是一個小數目。從凈利潤來看，公司2016年只有3002萬元，投資額高出2016年凈利潤的10倍有余；從資產項來看，2017年9月30日，公司凈資產為20.72億元，計劃投資額占凈資產的比例為15.44%。

深交所規定，交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元，應當及時披露。

證監會也明確規定，對于重大的投資行為和重大購置資產的決定，上市公司應當立即披露。

很顯然，龍泉股份已經涉嫌信披違規。對此，《證券市場周刊》記者致電龍泉股份證券部，不過截至發稿未收到上市公司回復。

既然龍泉股份對此事項沒有給出公告，也就意味著根本沒有經過董事會和股東大會審議。對于如此大手筆的投資，這種決策程序又是否合規呢？

從歷年財報在建工程科目來看，龍泉科技大廈始建于2014年。淄博市建筑管理信息網（http：//www.zbjg.com/Item/23422.aspx）顯示，龍泉科技大廈工程位于博山區人民路與西過境路交叉口處，建筑面積79635.9平方米，地下三層，地上二十三層，建筑高度98.46米，工程東西長105米，南北寬100米，工程總造價約4億元。

龍泉股份資金狀況并不是太好，如此大手筆蓋豪華辦公樓，不如發展主業。

商譽不計提減值

2015年9月30日，龍泉股份發布資產收購草案，擬通過發行股份及現金支付方式收購新峰管業100%股權，此次交易作價5億元。

新峰管業主要從事金屬管件的生產和銷售業務，主要為中石油、中海油和中石化系統內的建設項目生產和提供壓力管配件。

這次交易價格并不便宜。2013年度、2014年度和2015年1-5月，新峰管業分別實現營業收入2.1億元、1.94億元和9582萬元，凈利潤分別為2881萬元、1556萬元和1061萬元。

此次資產收購中，新峰管業的評估價值為5.07億元，評估增值2.82億元，增值率為125.86%。按照2014年凈利潤計算，對應收購PE為32.58倍，對于一家顯著依賴下游客戶的傳統制造企業而言，交易價格明顯偏貴。

對于未來，交易對方給出了極其樂觀的業績承諾，即新峰管業2015年、2016年、2017年和2018年實現的凈利潤分別不低于2090萬元、4200萬元、4950萬元和5850萬元。如果業績未達標，補償義務人將以其所持上市公司股份對上市公司進行補償；股份補償后仍有不足的，再以現金進行補償。

然而，后面的事實卻與當初的樂觀預測大相徑庭。

龍泉股份發布的《業績承諾專項審核報告》顯示，2015年，新峰管業實現凈利潤2269萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤為2202萬元，超過2015年的承諾凈利潤112萬元，屬于勉強踩線達標；2016年實現的凈利潤為-1647萬元，不僅與4200萬元的承諾值相差甚遠，而且還出現明顯虧損。

對于新峰管業2016年度經營業績未達承諾，公告解釋稱，主要是因項目延期，個別重要訂單未能在2016年取得；這些訂單主要產品為高壓臨氫管件，金額大，毛利率水平高，對新峰管業2016年度經營成果產生較大影響。

然而，進入2017年以后，新峰管業業績依然沒有好轉。財報顯示，2017年上半年，新峰管業收入和凈利潤分別為3310萬元、-1237萬元，新峰管業要完成2017年全年4950萬元的業績承諾值，恐怕難度極大。

《證券市場周刊》記者注意到，新峰管業從2016年中報開始納入合并報表范圍，形成賬面商譽2.09億元。但是，龍泉股份卻在標的資產業績遠不達預期、出現虧損的情況下，未對賬面商譽計提任何減值準備，這是否合適呢？對此，上市公司有必要給出合理的解釋。

墊資模式難持續

龍泉股份是國內預應力鋼筒混凝土管（PCCP）供應商，主營業務為預應力鋼筒混凝土管（PCCP）、預應力混凝土管（PCP）、鋼筋混凝土排水管（RCP）的生產、銷售、安裝及售后服務。

龍泉股份2012年上市，之后3年收入一路攀升、大幅增長。財報顯示，2012-2014年收入分別為6.15億元、9.39億元、12.95億元。

但是自2014年之后，公司收入陷入增長瓶頸，再未超過2014年的水平，2015-2017年的收入分別為4.92億元、7.92億元、9.76億元。從中可以看出，龍泉股份2015年收入相比2014年大幅腰斬，之后兩年雖然有所恢復，但相比2014年的峰值仍然相差甚遠。

在收入表現不好的情況下，龍泉股份應收賬款卻是一路飆升。2013年年末、2014年年末、2015年年末、2016年年末、2017年9月30日，龍泉股份應收賬款賬面價值分別為2.78億元、6.36億元、7.24億元、10.77億元、11.62億元。

從應收賬款周轉天數來看，Wind資訊顯示，2013-2016年分別為105.9天、127.11天、497.93天、409.65天，2017年前三季度為590.94天。2017年中報顯示，公司1年以上應收賬款賬面余額為4.5億元，占全部應收賬款的比例為41.74%。

其中，截至2017年中期，龍泉股份2-3年的應收賬款賬面余額有1.74億元，這些款項對應的是2016年中期1-2年的應收款項，彼時賬面余額為3.49億元。這也就意味著這些款項只收回來了1.75億元，回收率只有50.14%，剩余的這些款項存不存在回收風險呢？

這反映出，龍泉股份正在采用相比以往更加激進的信用政策，來保證收入規模。但即使這樣，公司目前的收入水平仍相比歷史最高值相差甚遠。

這種對下游大幅墊資的增長模式，高度依賴于公司自身的資金情況。截至2017年9月30日，龍泉股份短期借款、一年內到期的非流動負債、長期借款分別為6.16億元、2546萬元和4000萬元，而賬面上的貨幣資金只有3.73億元。從目前的資金狀況來看，龍泉股份這種墊資增長模式已經難以持續。

凈利潤方面，龍泉股份2017年前三季度虧損2464萬元。2月26日，上市公司發布的2017年業績快報顯示，公司2017年全年實現收入9.76億元，凈利潤5666萬元。

相比2017年前三季度，公司2017年全年業績已經實現扭虧為盈。對此，公告解釋稱，報告期內公司金屬管件業務訂單執行情況較好，銷售收入較2016年同期增長。

不過，從2017年前三季度來看，遞延所得稅資產的增加對于增厚凈利潤貢獻不小。

財報顯示，2015年年末、2016年年末、2017年9月30日，公司遞延所得稅資產分別為2205萬元、3437萬元、4295萬元，2017年前三季度增加額為858萬元，占2017年全年凈利潤的比例為15.14%。

2017年中報顯示，龍泉股份遞延所得稅資產中，有很大一部分是由可抵扣虧損形成的，賬面余額有1776萬元。根據會計準則，企業對于能夠結轉以后年度的可抵扣虧損和稅款抵減，應當以很可能獲得用來抵扣可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得稅資產。然而，公司管理層在認定時有一定的主觀性，存在操縱空間。如果將可抵扣虧損確認相應的遞延所得稅資產，可以減少所得稅費用，增加當期利潤。

對于上述疑問，《證券市場周刊》記者致電上市公司證券部，不過截至發稿未收到回復。