PPP模式下典型業(yè)務(wù)的稅收政策適用問題剖析

一、PPP的概念及運行模式

PPP，即Public-Private-Partnership（公私合作），是指政府與私人組織之間所形成的一種伙伴式合作關(guān)系。具體表現(xiàn)為政府與社會資本在提供公共產(chǎn)品或服務(wù)方面建立的全過程合作，且該合作以政府方授予社會資本方特許經(jīng)營權(quán)為基礎(chǔ)，突出合作過程中的利益共享和風(fēng)險共擔(dān)。雙方在合作過程中通過引進市場機制，發(fā)揮各自優(yōu)勢，提高公共產(chǎn)品及社會服務(wù)的質(zhì)量和供給效率。目前，PPP模式涵蓋我國的能源交通、水利環(huán)境、市政工程、農(nóng)林科技、保障性安居工程、醫(yī)療衛(wèi)生、健康養(yǎng)老及教育文化等各個公共服務(wù)領(lǐng)域。

根據(jù)現(xiàn)有政策，PPP模式操作過程中涉及三個主體及五個操作階段。三個主體為：一是項目實施機構(gòu)（以下簡稱“政府方”），是指政府或其指定的相關(guān)職能部門或事業(yè)單位，負責(zé)PPP項目的準備、采購、監(jiān)管及移交等工作；二是社會資本，是指建立現(xiàn)代企業(yè)制度，投資PPP項目的境內(nèi)外企業(yè)法人；三是項目公司，是指基于項目需要，由社會資本依法設(shè)立，用以實現(xiàn)PPP項目合同內(nèi)容的公司。

PPP項目具體運作歷經(jīng)項目識別、項目準備、項目采購、項目執(zhí)行及項目移交五個操作階段。前三個階段的任務(wù)是項目的發(fā)起、篩選評估、可行性論證及選定作為合作對象的社會資本。這三個階段以政府為主導(dǎo)。后兩個階段是PPP項目合同的履行，即前期資產(chǎn)投入、項目落實、運營及后期移交。履行過程以社會資本為主導(dǎo)。后兩個階段的主要工作有：政府方監(jiān)督被選定的社會資本按時足額投資設(shè)立PPP項目公司，并與項目公司重新簽署PPP項目合同，由項目公司履行PPP項目各階段的合同義務(wù)；同時，在合同履行期間，政府方應(yīng)按約定向項目公司支付相關(guān)費用，并執(zhí)行約定的獎勵條款或懲處措施。若經(jīng)營期滿或合同提前終止的情況出現(xiàn)，項目公司應(yīng)依據(jù)合同約定將項目資產(chǎn)移交給政府方。

二、PPP模式中典型業(yè)務(wù)的稅收政策適用

目前，不存在針對PPP項目的特殊稅收政策（以下簡稱“稅政”）。PPP模式的前三個階段，項目并未實質(zhì)運營，不涉及稅政適用。后兩個階段，作為經(jīng)營實體的項目公司，根據(jù)項目所屬行業(yè)，適用不同的稅政。PPP模式下的社會資本及項目公司皆以營利為主要目的，該特性決定了PPP模式在稅政適用上與其他經(jīng)營方式區(qū)別不大。但由于PPP項目的特殊性，在行業(yè)原有稅政的具體適用中，亦存在一些爭議及問題，主要涉及資產(chǎn)移交、政府支付、明股實債、利潤超分及有限合伙基金持股等幾種典型業(yè)務(wù)類型。PPP模式的納稅主體包括項目公司及其股東。PPP模式中，雖然存在政府機構(gòu)參股的情況，但由于政府及政府機構(gòu)代表國家，本文僅研究社會資本與項目公司這兩個納稅主體的情況，不考慮政府及政府機構(gòu)的稅收與稅負，且僅重點關(guān)注企業(yè)所得稅及增值稅兩個主要稅種。

（一）資產(chǎn)移交業(yè)務(wù)

大部分PPP項目都涉及國有公共基礎(chǔ)設(shè)施經(jīng)營權(quán)及土地使用權(quán)移交。移交包括兩個環(huán)節(jié)：一是設(shè)立環(huán)節(jié)，資產(chǎn)由政府移交給社會資本；二是退出環(huán)節(jié)，資產(chǎn)由社會資本交還給政府。兩個移交環(huán)節(jié)均涉及企業(yè)所得稅及增值稅。被移交資產(chǎn)的所有權(quán)屬性亦包括兩種情形：第一類是資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移給項目公司，即民有民營；第二類是資產(chǎn)所有權(quán)不轉(zhuǎn)移給項目公司，仍由政府方享有移交資產(chǎn)的所有權(quán)，即公有民營。移交環(huán)節(jié)征稅，會嚴重影響項目的投資回報。目前，我國對于上述兩個環(huán)節(jié)的稅政，尚無特殊規(guī)定。

1.民有民營情形。

（1）設(shè)立環(huán)節(jié)移交。資產(chǎn)的移交形式取決于PPP項目合同的約定。本文將設(shè)立環(huán)節(jié)移交歸納為兩種形式，即股權(quán)性移交與出售性移交。

股權(quán)性移交的移出方為政府及社會資本，移入方是項目公司。由于政府方可指定相關(guān)機構(gòu)依法參股項目公司，所以代表政府的相關(guān)機構(gòu)作為項目公司股東，可將土地使用權(quán)及其他相關(guān)國有資產(chǎn)以投資入股的形式移交給項目公司。同理，社會資本若以現(xiàn)金以外的形式出資，亦可將資產(chǎn)投資入股項目公司。對于非貨幣性資產(chǎn)的股權(quán)性移交，若移出方為社會資本，在企業(yè)所得稅處理上，社會資本方應(yīng)對非貨幣性資產(chǎn)進行評估，按評估后的公允價值與計稅基礎(chǔ)之差額，確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，繳納企業(yè)所得稅。非貨幣性資產(chǎn)投資的增值稅處理亦視同銷售，社會資本應(yīng)按非貨幣性資產(chǎn)的公允價值，全額確認增值稅銷項稅額，項目公司可抵扣相應(yīng)的增值稅進項稅額。可見，股權(quán)性移交增加了社會資本的所得稅稅負，但增值稅稅負在社會資本及項目公司之間達到平衡，稅負總量未增加。對于政府方股權(quán)性資產(chǎn)移交，若項目公司不能取得增值稅專用發(fā)票，則進項稅額不能抵扣，進而增加了稅負。

出售性移交的主體通常是政府方，接受主體是項目公司。出售性移交是政府將資產(chǎn)出售給項目公司，大多是對已經(jīng)建成的公共服務(wù)、公共設(shè)施等存量項目，通過PPP模式進行轉(zhuǎn)換，由項目公司改建并運營。對于出售性移交，在增值稅處理上，項目公司若取得政府方的增值稅專用發(fā)票，便可抵扣增值稅進項稅額。若政府方作為非企業(yè)性單位選擇按照小規(guī)模納稅人納稅，項目公司便很難取得增值稅專用發(fā)票，而且大部分存量PPP項目的建成時間都在“營改增”之前，即使政府方屬于一般納稅人，選擇一般計稅方法出售資產(chǎn)的可能性也不大。而簡易計稅方法下不能開具增值稅專用發(fā)票。因此，在出售性移交方式下，項目公司不能抵扣進項稅額的風(fēng)險較大，從而加大了增值稅稅負。

（2）退出環(huán)節(jié)移交。項目退出環(huán)節(jié)的主要方法有股權(quán)收購與資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)。退出環(huán)節(jié)稅政的適用，取決于設(shè)立環(huán)節(jié)移交方式。若設(shè)立環(huán)節(jié)移交屬股權(quán)性移交，則退出環(huán)節(jié)移交宜采用股權(quán)收購方式。政府方收購社會資本方對項目公司的股權(quán)，社會資本須就股權(quán)收購價高于初始投資成本的部分繳納企業(yè)所得稅。若設(shè)立環(huán)節(jié)屬出售性移交，則退出環(huán)節(jié)的移交宜采用資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)形式。根據(jù)現(xiàn)行稅法的規(guī)定，只有具備100%控股關(guān)系的母子公司間的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)才可采用賬面價值劃轉(zhuǎn)，其余情況下，劃出資產(chǎn)方視同無償贈送，按資產(chǎn)公允價值與賬面價值之間的差額計算繳納企業(yè)所得稅，按資產(chǎn)公允價值計算繳納增值稅。很顯然，項目退出環(huán)節(jié)的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)不屬于100%控股關(guān)系的母子公司間的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)。因此對于項目公司而言，資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)下不但企業(yè)所得稅稅負較重，較股權(quán)收購的退出方式還增加了增值稅稅負。

民有民營情形下，設(shè)立環(huán)節(jié)資產(chǎn)移交方式與退出環(huán)節(jié)資產(chǎn)移交方式的對應(yīng)屬于一般情況。在實踐及理論中，兩個環(huán)節(jié)資產(chǎn)移交方式不對應(yīng)的情形亦是可以操作的。社會資本在設(shè)立環(huán)節(jié)的股權(quán)投資，退出環(huán)節(jié)可采取先以股份回購方式回收股權(quán)，再由項目公司向政府方劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的方式。項目公司在設(shè)立環(huán)節(jié)購入的資產(chǎn)，退出環(huán)節(jié)亦可通過企業(yè)合并等形式歸屬于政府方投資的公司。由于PPP項目合同周期較長，不可預(yù)見的情形較多，同時又存在資產(chǎn)增值及通貨膨脹因素的影響，即使稅政不變，也存在理論上稅負輕重的判斷，但各移交方式的稅負輕重，亦應(yīng)具體問題具體分析，綜合考慮各種因素及數(shù)據(jù)，從而得出較為節(jié)稅的移交方式。

2.公有民營情形。目前，有些PPP項目在運行初期的設(shè)立環(huán)節(jié)，政府部門將行政劃撥的建設(shè)用地或其他資產(chǎn)無償移交給項目公司，移交資產(chǎn)的所有權(quán)仍歸屬于政府。特許經(jīng)營期內(nèi)，項目公司無償使用土地或資產(chǎn)，但不能改變其用途。另外，由項目公司投資建設(shè)的項目土地附著物、構(gòu)筑物、基礎(chǔ)設(shè)施及設(shè)備等的所有權(quán)亦歸屬于政府方，由政府方無償提供給項目公司使用。合同期滿，項目公司將所有資產(chǎn)無償移交給政府方。該種情形被稱為公有民營。上述情形下，項目公司實質(zhì)上不擁有初期移入資產(chǎn)及后續(xù)新增資產(chǎn)的所有權(quán)。對于項目公司，設(shè)立環(huán)節(jié)取得的資產(chǎn)交回政府，由于所有權(quán)未改變，不涉及稅收。而新增資產(chǎn)移交的稅政，取決于政府方與項目公司的關(guān)系如何定性。

（1）定性為有償使用。公有民營形式上雖屬無償，但實質(zhì)上政府方并非沒有收獲。后續(xù)新增資產(chǎn)建成之時所有權(quán)歸屬于政府方，便是項目公司的支付對價。若從業(yè)務(wù)實質(zhì)的角度將該行為定性為普通租賃，項目公司以新增資產(chǎn)代替初期移入資產(chǎn)的租賃費向政府給付，本文認為，新增資產(chǎn)應(yīng)視同銷售，項目公司應(yīng)繳納企業(yè)所得稅及增值稅。

（2）定性為合作建房。后續(xù)新增資產(chǎn)在政府方劃撥的土地使用權(quán)上建成，建設(shè)資金來源于項目公司，新增資產(chǎn)所有權(quán)屬于政府。無論是設(shè)立環(huán)節(jié)移交的資產(chǎn)，還是新增的資產(chǎn)，由資產(chǎn)產(chǎn)生的收益皆由項目公司享有。因此，該類資產(chǎn)移交行為亦符合項目公司出資、政府方出地的合作建房特征。此外，現(xiàn)行的建設(shè)工程報批手續(xù)中，建設(shè)用地許可證、建筑工程規(guī)劃許可證及建筑施工許可證等系列許可證書的申請必須以擁有土地使用權(quán)的一方為申請人，建筑物建成后的初始產(chǎn)權(quán)也必須登記到作為申請人的出地方名下。因此，將新增資產(chǎn)定性為合作建房，登記在政府方名下，亦符合現(xiàn)有的建筑行業(yè)政策。由于新增資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)自始歸于政府方，退出移交環(huán)節(jié)是不應(yīng)當(dāng)征稅的。

對于資產(chǎn)移交業(yè)務(wù)，民有民營情形涉及資產(chǎn)所有權(quán)的移交，社會資本及項目公司總體稅負較重；公有民營情形不涉及資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移，社會資本及項目公司總體稅負較輕。對于公有民營情形下的新增資產(chǎn)，若定性為合作建房，幾乎不承擔(dān)稅負。但公有民營情形的兩個定性仍然屬于理論界的認識。實務(wù)中，由于具體稅收政策不明確，各地稅務(wù)機關(guān)對稅收政策的解讀與理解并不一致，加之征稅方自由裁量權(quán)的存在，導(dǎo)致性質(zhì)相同的PPP項目在不同的稅務(wù)機關(guān)定性及征稅有所不同。

（二）政府支付業(yè)務(wù)

項目公司獲得的政府支付收入主要有三類：一是可行性缺口補助，二是政府付費，三是政府獎補。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，社會資本或項目公司可獲得可行性缺口補助及政府付費。可行性缺口補助是指使用者付費不足以滿足社會資本或項目公司成本回收和合理回報時，由政府給予財政補貼、優(yōu)惠貸款及其他優(yōu)惠政策；政府付費是指政府直接付費購買公共產(chǎn)品和服務(wù)。PPP項目可通過政府前期費用補助、以獎代補等手段，確保項目的良好運營。三類政府支付收入是否需要繳納企業(yè)所得稅及增值稅，取決于資金的具體性質(zhì)。

1.企業(yè)所得稅。政府支付中，只有兩類款項不征收企業(yè)所得稅：一是財政撥款，二是財政性專項資金。企業(yè)所得稅法規(guī)定財政撥款為不征稅收入，而財政撥款是指各級人民政府對納入預(yù)算管理的事業(yè)單位、社會團體等組織撥付的財政資金，撥付的對象是事業(yè)單位、社會團體等組織而非企業(yè)。由此可知，企業(yè)從政府得到的各類支付獎補收入皆不屬于財政撥款，要根據(jù)情況判斷是否要繳納企業(yè)所得稅。

企業(yè)從縣級以上各級人民政府取得的財政性資金，符合三個條件才可作為不征稅收入：一是企業(yè)能夠提供規(guī)定資金專項用途的資金撥付文件；二是撥付資金的政府部門對該項資金有專門的管理辦法或具體管理要求；三是企業(yè)對該項資金及其發(fā)生的支出單獨核算。項目公司屬于企業(yè)，按現(xiàn)行稅政，若政府支付資金要避免繳納企業(yè)所得稅，必須符合財政性專項資金的三個條件。而專項資金最基本的前提是事前撥付、事后使用及管理。因此，可行性缺口補助作為項目建成后使用者付費不足情況下獲得的政府事后補貼，被排除在不征稅收入之外。政府付費是項目建成后直接購買公共產(chǎn)品和服務(wù)，屬于事后行為，亦不符合規(guī)定條件。

政府支付中唯一可能避免繳納企業(yè)所得稅的收入，便是政府對PPP項目的前期費用補助。該補助如果以專項資金的形式下?lián)埽髽I(yè)使用過程中按三個條件進行專項管理，有可能達到不繳納企業(yè)所得稅的目的，但具體操作過程需要與稅務(wù)機關(guān)溝通協(xié)商。

2.增值稅。增值稅的征稅范圍是銷售貨物或者提供加工修理修配勞務(wù)以及銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)或不動產(chǎn)，進口貨物。因此，項目公司取得的各種類型的財政補貼補助，不屬于增值稅應(yīng)稅收入，不繳納增值稅。2013年國家稅務(wù)總局印發(fā)《關(guān)于中央財政補貼增值稅有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局2013年第3號公告），以文件的形式明確了中央財政補助不繳納增值稅。該文件盡管未將地方財政補貼納入在內(nèi)，但從稅法內(nèi)在邏輯一致性角度看，地方財政補貼應(yīng)參照執(zhí)行。如前所述，項目公司取得的財政支付資金包括可行性缺口補助、政府付費、政府獎補。政府付費是政府直接購買項目公司的公共產(chǎn)品和服務(wù)，應(yīng)作為項目公司的營業(yè)收入。就增值稅的原理而言，政府付費應(yīng)繳納增值稅；而可行性缺口補助及政府獎補則應(yīng)作為不征增值稅收入。

可見，現(xiàn)有政策下三類政府支付業(yè)務(wù)一般都需要繳納企業(yè)所得稅，但只有政府支付業(yè)務(wù)須繳納增值稅。對于政府付費業(yè)務(wù)，其實質(zhì)是政府支付的項目公司的運營收入，作為應(yīng)稅所得及增值稅計稅依據(jù)是合乎業(yè)務(wù)性質(zhì)的。但可行性缺口補助及政府獎補屬于對項目公司公益項目的補償，對此征收企業(yè)所得稅降低了補償效果。實務(wù)中對該類業(yè)務(wù)是否應(yīng)當(dāng)征收企業(yè)所得稅爭議很大，本文認為應(yīng)本著業(yè)務(wù)的目的適當(dāng)減免。

（三）明股實債業(yè)務(wù)

PPP項目特別強調(diào)風(fēng)險分擔(dān)、收益共享、激勵相容，防止政府以固定回報承諾、回購安排、明股實債等方式承擔(dān)過度支出責(zé)任。但目前有很多PPP項目，地方政府對社會投資者承諾固定回報、最低回報，并承諾在一定時間內(nèi)回購社會投資者所持有的股權(quán)。該類PPP項目在外觀上雖然符合權(quán)益性投資的形式，但從項目運作的全過程來看，其本質(zhì)上更多體現(xiàn)的是債權(quán)性投資特性，屬于明股實債。

1.企業(yè)所得稅。稅務(wù)機關(guān)對于明股實債適用實質(zhì)課稅原則。根據(jù)相關(guān)稅政，若同時滿足固定的利息支付、明確的投資期限和特定的本金償還條件、投資者對被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)不擁有所有權(quán)、不享有被投資企業(yè)的選舉權(quán)與被選舉權(quán)、不參與被投資企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動等五個條件，則股東的投資屬于混合性投資業(yè)務(wù)。對于混合性投資的投資方，其取得的“分紅”應(yīng)按債權(quán)性投資繳納企業(yè)所得稅；對于被投資方，應(yīng)確認利息支出并按相關(guān)規(guī)定進行稅前扣除。到期贖回的投資，投資雙方應(yīng)于贖回時將贖價與投資成本之間的差額確認為債務(wù)重組損益，分別計入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額。若相關(guān)投資并未同時滿足上述五個條件，則仍應(yīng)按權(quán)益性投資進行處理。

權(quán)益性投資與債券性投資稅負的差異主要影響投資方，具體表現(xiàn)在投資持有階段。該階段，居民企業(yè)間的權(quán)益性投資收益是免稅收益。對于PPP項目而言，若投資符合混合性投資的五個條件，社會資本從項目公司的分紅需要繳納企業(yè)所得稅；若不構(gòu)成五個條件，仍然屬于權(quán)益性投資，社會資本從項目公司的分紅能夠享受免稅待遇。在投資回收階段，無論是權(quán)益性投資形成的損益，還是債權(quán)性投資形成的損益，皆要反映在社會資本及項目公司的應(yīng)納稅所得額中，適用稅率亦無區(qū)別。

2.增值稅。若PPP項目符合明股實債的構(gòu)成要件，社會資本方所取得的債權(quán)性收入作為利息收入須繳納增值稅。若PPP項目符合《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅［2016］36號）的規(guī)定，社會資本方參與被投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險，屬于權(quán)益性投資，無須繳納增值稅。現(xiàn)有稅政中，投資業(yè)務(wù)需要繳納增值稅的情形有兩種：一是以貨幣資金購買優(yōu)先股獲取固定股息，不承擔(dān)投資風(fēng)險，獲得的優(yōu)先股股息按照“貸款服務(wù)”稅目繳納增值稅；二是以貨幣資金投資而收取的固定利潤或保底利潤，按貸款服務(wù)繳納增值稅。可見，增值稅對于明股實債的認定更加嚴格，無須同時滿足五項構(gòu)成要件。PPP項目中的社會資本方只要存在固定利潤或保底利潤，便須就該項利潤繳納增值稅。

目前，地方政府債務(wù)壓力很大，PPP項目的明股實債，會在一定程度上膨脹地方債務(wù)。因此，對于PPP明股實債業(yè)務(wù)的嚴格征稅，既是稅政本身的規(guī)定，也是引導(dǎo)PPP項目規(guī)范操作、抑制地方政府過度舉債的客觀要求。

（四）利潤超分及有限合伙基金持股業(yè)務(wù)

社會資本對項目公司的持股方式，常見的有公司持股及有限合伙基金持股兩種。企業(yè)所得稅稅務(wù)處理涉及股權(quán)持有階段及股權(quán)退出階段，其中利潤超分及有限合伙基金持股稅政適用的爭議較大。

1.利潤超分。在股權(quán)持有階段，社會資本從項目公司獲得的分紅適用居民企業(yè)間免征股息紅利的所得稅政策。PPP模式中，存在政府與社會資本分別持有項目公司股份，分紅向社會資本傾斜的情況。社會資本獲得的分紅比例高于其持股比例，該部分超比例分紅的問題，是來源于項目公司的免稅股息紅利還是來源于政府的財政補貼，直接決定社會資本承擔(dān)的稅負。

本文認為，社會資本的超分利潤不應(yīng)理解為政府補貼。該類業(yè)務(wù)的稅政適用，應(yīng)從企業(yè)所得稅基本原理及公司法的基本規(guī)定上理解。一方面，《企業(yè)所得稅法》及其實施條例規(guī)定的符合條件的居民企業(yè)間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益之所以免稅，是為了避免企業(yè)所得稅的重復(fù)征稅。無論是政府投資，還是社會資本投資，該項投資在項目公司實現(xiàn)的利潤均已繳納企業(yè)所得稅。屬于政府持股比例部分的利潤，若僅因為由社會資本取得便繳納企業(yè)所得稅，同樣存在重復(fù)征稅問題，與稅法原理相違背。另一方面，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東可以約定不按照出資比例分紅，股份有限公司章程可以規(guī)定不按持股比例分配稅后利潤。由此可見，社會資本超分利潤并不違背《公司法》，而公司制社會資本構(gòu)成稅法上的居民企業(yè)，居民企業(yè)間股息紅利免征所得稅政策亦未排除超分利潤。因此，社會資本超分利潤情形應(yīng)適用《企業(yè)所得稅法》及《公司法》的規(guī)定，免征企業(yè)所得稅。

2.有限合伙基金持股。若項目公司由代表社會資本的有限合伙基金持股，作為有限合伙基金投資人的公司制法人，其所得稅稅務(wù)處理的爭議焦點是，有限合伙基金從項目公司分紅時，公司制法人是否能夠穿透合伙企業(yè)，進而享有居民企業(yè)法人之間的股息紅利免稅政策。

本文認為公司制法人應(yīng)享有，原因有四個方面：一是納稅主體。無論是合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得，還是其他所得，都應(yīng)采取先分后稅原則，以每一個合伙人為納稅義務(wù)人。若合伙人為自然人，繳納個人所得稅；若合伙人為法人和其他組織，繳納企業(yè)所得稅。有限合伙基金從項目公司分回的利潤，應(yīng)在合伙人之間進行分配，公司制法人合伙人以分得的股息紅利為應(yīng)稅所得，計算繳納企業(yè)所得稅。二是稅率適用。根據(jù)《個人所得稅法》，只有個人投資者的生產(chǎn)經(jīng)營所得才適用5%～35%的五級超額累進稅率，其他所得按所得性質(zhì)分別確定適用稅率。因此，歸屬于有限合伙基金投資人的公司制法人合伙人的股息紅利所得應(yīng)適用企業(yè)所得稅稅率。三是免稅的法理依據(jù)。如前所述，之所以存在居民企業(yè)間的股息紅利免稅政策，是為了避免企業(yè)所得稅的重復(fù)征稅。公司制法人合伙人從項目公司分回的股息，已在項目公司完成納稅，若再就此部分所得對公司制法人征稅，是就同一稅源征收兩次企業(yè)所得稅，與稅法原理相違背。四是稅收平衡。自然人合伙人之所以就分得的股息紅利納稅，是由于該部分股息紅利由項目公司直接分給個人，尚未完成個人所得稅繳納；公司制法人合伙人該項股息紅利免稅，是由于該部分所得已在項目公司納稅，并不導(dǎo)致征稅機關(guān)稅款流失。

三、結(jié)束語

PPP模式的活躍與繁榮，對稅政適用提出了進一步要求。稅務(wù)部門應(yīng)加快完善PPP領(lǐng)域的稅政，加強以下三個方面的工作：一是制定新稅政。由于PPP模式創(chuàng)設(shè)了新的業(yè)務(wù)類型，現(xiàn)有稅政對該類業(yè)務(wù)是否征稅、如何征稅沒有明確規(guī)定。若從稅法原理加以分析，難免導(dǎo)致不同征稅機關(guān)之間、征納雙方之間認識的不同，進而產(chǎn)生稅務(wù)爭議。稅政制定部門應(yīng)就該類新業(yè)務(wù)制定稅政。二是變通舊稅政。針對PPP模式的特點，應(yīng)對現(xiàn)有稅政的適用做一些適當(dāng)變通，以支持鼓勵PPP模式的發(fā)展。如明股實債，可特殊問題特殊處理，減少混合性投資業(yè)務(wù)的構(gòu)成條件；政府方在設(shè)立環(huán)節(jié)移交資產(chǎn)時，允許開具或由稅務(wù)機關(guān)代開增值稅專用發(fā)票，以便項目公司抵扣進項稅額。若在設(shè)立移交環(huán)節(jié)項目公司不能取得增值稅專用發(fā)票，則應(yīng)在退出移交環(huán)節(jié)給予相應(yīng)的稅收優(yōu)惠等。三是明確既定稅政。超分利潤及有限合伙基金持股業(yè)務(wù)的稅政適用在實踐中存在分歧，稅政制定部門應(yīng)基于稅法原理，本著不加重社會資本及項目公司稅負的原則，對該類政策加以強調(diào)和明確。

主要參考文獻：

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