完善境內外分行合作的跨境并購服務體系模式初探

陸曉召

摘 要 隨著經濟的發展，全球經濟一體化節奏加快，人民幣在全球范圍內推廣。同時，由于大數據、互聯網技術的發展，其廣泛地應用于金融領域，促使行業之間的競爭加劇，為跨境業務發展提出了更高的要求。本文主要探討加強境內外分行合作，為完善跨境并購金融服務體系提供合理的參考建議。

關鍵詞 跨境并購服務體系 境內外分行 合作模式

一、引言

2018年是我國改革開放40周年，隨著對外開放水平的提升，我國也在不斷地轉變對外貿易的形式，加快企業在全球配置資源中的步伐，“走出去”和“引進來”的拉動效應得到了明顯的增強。在人民幣匯率市場形成機制深化的基礎上，我國需要進行國際業務轉型。我國經濟過去幾十年的高速發展使得我國企業擁有雄厚的資本，與此同時，一些境外企業雖然擁有技術和海外市場的優勢，但缺乏再投入資金。2017年，并購交易集中于戰略性并購，并購重組從“融資”向“融智”轉型，積極介入海外并購、并購基金、并購貸款等多層次并購重組項目。在當前金融發展形勢下，從為單一交易個體提供融資服務轉變成貿易鏈為連接，向用戶提供組合性金融服務，必定要建立境內外分行合作模式。

二、跨境并購服務體系的交易結構與交易流程

（一）跨境并購服務體系交易結構

在跨境海外收購的交易結構中，其交易結構分為A、B、C三種。A結構是在海外標的所在國設置SPV，主要優勢是設立環節和結構比較簡單，未來在海外的利潤匯回稅負較低，境外所得稅的免層級減少。其劣勢主要是在海外上市時還需要進一步重新組合。在交易結構B模式中，其主要在海外離岸中心設立SPV，優勢是境外SPV，便于收購以后對境外資產進行處置。但是這種交易結構具有比較高的海外利潤匯回股息提稅。而交易結構C模式中，其先在境內設立SPV然后再去海外，這種交易結構利于在境內搜集資金，在海外收購以后在境內上市，未來境外利潤匯回稅負低。但是其在境內上市需要承擔注冊資本0.05%的印花稅。同時，在收購成功以后，如果將重點放在境外，則需要進行進一步的重組。

（二）跨境并購服務體系交易流程

跨境并購交易流程主要以現金要約為主，首先簽署收購或者合并協議，促使交易處于公開透明的狀態下。其次，進行境外投資ODI申報，上報反壟斷申報結果，盡職調查，開展協議談判，準備申報文件，取得各自董事的批準。在現金要約時間達到3 ～ 6個月以后，融資到位，并進行外匯支付與安排。[1]

三、跨境并購項下所產生的業務機會以及投融資監管

（一）銀行作為融資安排人的重要性日益顯現

目前，跨境并購是中國并購市場持續的趨勢。2016年，中國跨境并購總額首次超越美國成為全球跨境并購最大收購國。尤其是在中國還處于關鍵戰略機遇期，供給側結構性改革給經濟轉型升級和產業結構調整給予了有效的政策指引，企業重大資產并購重組交易日益活躍，產業升級的訴求、傳統產業兼并整合顯著，新興產業內部具有大規模整合的需求，均將構成未來并購市場良性發展的核心驅動力。利率市場化以及人民幣國際化，對商業銀行傳統盈利模式和發展模式造成了生存環境上的大力改變，商業銀行應利用資金、信息、行業等各種優勢，銀行作為“融資安排人”在并購整合中扮演重要角色。同時，銀行進一步延續公司業務投行化轉型整體思路，充分聚焦重點區域、特色行業的并購重組業務，強化重點行業研究，最大限度挖掘大健康、大消費、高端制造等行業并購整合機會。

（二）實現了客戶與銀行雙贏局面

在新的金融形勢下，銀行為客戶提供了覆蓋面更廣、質量更高的金融服務。在貿易全流程服務的體系下，在客戶詢盤時，銀行就已經介入其中，更容易參與到客戶后續業務中。客戶也會借助銀行進一步了解交易對手，減少商業欺詐現象的發生率。當交易對手是境外分行客戶時，則可以通過相互間的配合提升自身議價能力，在外商談判溝通或者營銷拓展過程中，銀行促使客戶更加了解商業環境，以此為基礎進行經營策略的調整。

（三）擴大了資金來源

銀行境外分行主要是處于某個國家的經濟金融中心位置處，該地區擁有豐富的信息和資金，合作渠道也比較廣。通過境外分行豐富融資渠道，將進一步拓寬資金來源。同時，境外分行可以向境外市場提供人民幣以及美元融資，企業只需要向境內分行提出申請，并通過內保外貸等業務方式得到相應的境外資金。在當前金融形勢下，境內企業對境外的人民幣資金更加信賴。例如，在人民幣參與的融資業務中，在完成了人民幣資金、信貸業務相關流程以后，境內分行只需在前一天向境外分行發出申請，相關客戶就能迅速得到境外的人民幣資金。

（四）關于跨境并購外匯監管

境外投資監管部門陸續出臺多個文件，監管政策逐漸向“控流出、擴流入”方向轉變，境外投資項目審查從嚴管理，重點控制酒店、房地產、文娛業等相關領域。在上述跨境資金監管模式下，商業銀行需要有力地協助并購企業調整并購決策，合理規劃跨境并購融資方式，應用國際資本市場融資，在銀團貸款、跨境直接貸款、互換和資本市場直接發債等多元化融資手段的基礎上，確保整體融資成本下降，提高海外并購的成功率。

另一方面，跨境并購除了要為企業提供本外幣跨境結算等基礎性的業務，還會為國內外的企業建立起一個交流性平臺，為企業提供更加便捷與高效的貿易建議。與此同時，特別是要在人民幣國際化地位不斷提升的局勢下，充分利用銀行這個平臺，推廣以人民幣結算的跨境貿易，減少匯率波動的風險，最終促使銀行轉變被動參與資金流的局面，成為企業跨境貿易產業中最關鍵的一個環節。

四、完善跨境金融服務體系，加強境內外分行模式

（一）提升從業人員的專業能力

跨境并購業務對銀行從業人員具有較高的要求，需要其具備金融、法律、財務等各個方面的知識。隨著經濟社會的發展，金融監管也在不斷加強，這需要從業人員適應社會發展的趨勢，對相關監管政策、行業基本情況以及產品創新有更加準確與充分的了解。[2]要充分調動銀行從業人員的積極性，加強其對跨界業務知識的理解，促使人員隊伍具有較高的專業化水平，從而促進業務發展。

（二）實現系統內全球范圍資金價格競爭

就當前而言，表外融資是銀行利用境外資金的主要方式。在用信方面，境內與境外分行具有獨立性，銀行在核定過程中對符合標準的銀行進行統一授權。各個省市分行會結合自身地區的實際情況考慮，選擇不同的境外分行合作。企業可以在考慮境內外不同市場以及資金價格的基礎上，在授信的額度內選擇分支機構，最終選擇更具價格優勢的銀行辦理業務。

（三）建立本外幣跨境資金聯合性監管方式

通過改變主體監管理念，最終提高監管水平。外匯局可以充分借助跨境資金流動監測系統對各種業務系統進行監控與分析。對于一些境外的主體，可以采用非現場監控的方式監控。采用本外幣資金總量以及差額管理方式進行管理，如果發現跨境資金流動企業存在資金流動異常，則需要加大對該企業的關注，或者通過風險提示、邀約會談、核查以及相關的行政處罰方式監管。其次需要進一步改進貿易外匯管理，嚴格管控虛假交易行為。

（四）銀行加強落實“展業三原則”

銀行在提供業務的過程中要嚴格落實“展業三原則”，通過自律監督與管理，減少銀行因為迎合客戶而進行的過度開發。[3]加強內部檢查，做好考核評價工作，通過這樣的方式促使銀行充分地了解客戶與業務，工作更加符合規范。銀行柜臺則需要把控好跨境收支交易單證，減少虛假交易行為的發生，維護市場秩序。

五、結語

在新的跨境并購發展情勢下，銀行需要完善服務方式，積極地適應新形勢的變化，充分發揮國際業務優勢，境內外分行聯動，在為客戶提供并購服務的基礎上，獲得更多的外匯、投行等衍生業務收入。

（作者單位為中國建設銀行天津大港支行）

參考文獻

[1] 農業銀行常州分行課題組.完善跨境金融服務體系加強境內外分行合作模式初探[J].現代金融，2016，58（12）：28-29.

[2] 徐光潤，沈冰.服務外包跨境收支中存在的外匯管理風險研究 [J].西部金融，2015，29（11）：75-76.

[3] 邵夢彌.私人銀行境內外聯動做優跨境金融服務——農行上海市分行私人銀行跨境金融服務成功營銷案例[J].上海農村金融，2015，25（3）：44-46.