財報修改多 凈資產之下轉股新農股份的IPO招股說明書比較粗糙

2017年6月16日，浙江新農化工股份有限公司（以下簡稱：新農股份）向證監會報送首次公開發行招股說明書，公司計劃通過在中小板市場發行不超過3，000萬股，以募集資金，用于建設生產吡唑醚菌脂及副產氯化鈉項目，生產環保型水基化制劑生產線及配套物流項目，生產N-（1-乙基丙基）-3，4-二甲基苯胺、1，3-環己二酮、N-異丙基-4-氟苯胺及配套加氫車間技改項目，并著力建設營銷服務體系。

雖然新農股份在國內農藥研發、生產及銷售行業中，具有一定的技術領先性，但是通過深入研究，記者發現該公司可能存在著財務基礎薄弱、利益輸送和業績增長乏力等諸多問題。

財務總監頻換，財務數據頻改，財務基礎真薄弱

作為一家新三板掛牌公司，新農股份在掛牌后的兩個定期報告出現反復更正的情況，而與此相對應的是幾任財務總監先后選擇離職，其財務數據的真實性和準確性值得投資者關注。

2017年6月30日，新農股份再度更正了最初分別披露于2016年4月18日和2017年4月27日的2015年年度報告和2016年年度報告。上述兩個年度報告在經過2016年4月19日和2017年6月1日的首度更正之后，其再度更正的原因或許在于上述兩個年度報告中，公司披露的部分財務數據有誤。

以2015年年報為例：本次年報更正一次性修訂了諸如：前五大客戶銷售總金額及占年度銷售額的比例、前五大供應商采購總金額及占年度銷售額的比例和前五大客戶營業收入情況明細等等共計多達22個主要財會項目的財務數據，幾乎把2015年度的財務報表重新改寫了一遍。

其中，公司前五大客戶銷售金額總額從2.04億元，變更為2.25億元；其占年度銷售額的比例，從37.99%相應地變更為41.98%。前五大供應商采購總額從1.04億元，變更為1.14億元；其占年度銷售額的比例從29.09%，提高到31.93%。而前五大客戶營業收入從原先僅僅只披露合計營業收入為2.04億元，占比37.99%，更正為：第一名，山東濱農科技有限公司貢獻收入8，616.36萬元，占比16.05%；公司從名列第二的FMC公司處產生5，489.98萬元營收，占比10.22%；DOW AGROSCIENCES LLC提供了4，577.08萬元收入，排名第三，占比8.52%；排名第四的沈陽科創化學品有限公司貢獻了2，288.29萬元營業收入，占比4.26%；ADAMA公司以提供1，572.66萬元在末位相陪，占比2.93%，合計前五大客戶營業收入總額為2.25億元，占營業收入比例為41.98%。其他各財務項目的具體金額也發生了全面的變動。

新農股份在2015年度報告的更正公告中說明，上述22個重要財會項目的更正主要源自于“統計口徑調整、會計科目內部重分類”等因素。但是什么樣的統計口徑調整會引發類似前五大客戶營業收入這樣確定的財務數據發生變更？？又有怎樣的會計科目重新分類會產生如此全面的財務數據變動呢？

在新農股份的2016年年度報告中，也同樣出現了前五大主要客戶銷售狀況、前五大供應商采購狀況和合并資產負債表前五大“應收賬款”客戶情況的財務數據需要更正的問題。

2016年度，以前五大客戶業務收入為例：數據的問題主要出在前兩大客戶身上。向第一大客戶山東濱農科技有限公司銷售的金額從8，021.44萬元，變更為8，470.16萬元；相應的銷售占比，從13.38%變更為14.13%。此后的大客戶FMC的銷售金額從5，432.70萬元，更正為6，841.10萬元，占比從9.06%，提高到11.41%。 從而使前五大客戶合計銷售收入從1.99億元提高到2.17億元，其占年度銷售總額之比，也從33.15%提高到36.25%。其他兩個財務項目的具體金額也出現了比較多的變更。

從上述兩份新農股份年度報告的財務數據反復變更可以看出，公司的財務工作基礎相當薄弱，財務數據的真實性和準確性存在明顯的問題。而我們同時發現，在報告期內，公司財務總監相繼辭職，如此重要崗位的人員變動頻繁，或許這正印證了公司財務基礎薄弱，甚至存在著嚴重的財務問題的判斷。

根據招股說明書披露，2014年8月，財務總監曾祖雷辭職，2015年3月，公司第三屆董事會第九次會議決議聘任馮炯為公司財務總監，中間缺少財務總監達7個月之久；而這個財務總監上任時間并不長，2016年6月7日，財務總監馮烔提交辭職申請，距離他就任僅1年余3個月；現在的財務總監張長勝是2016年6月16日公司第四屆董事會第二次會議審議交任命的。財務總監作為公司的重要高級管理人員，是法律明文規定的公司高管，崗位非常重要，特別是對于正在向IPO沖剌的公司來說，更是不可或缺。而公司曾長達半年多的時間內沒有財務總監，后來接任的財務總監又僅過一年時間就辭職，而現任財務總監應該說是臨時任命，或許是公司為滿足上市要求的權宜之計。而財務總監的頻繁變動，或許說明公司存在著不少的財務問題和職業風險，另一方面，公司高管層的不穩定，或許也會構成公司IPO的實質性障礙。

多次股權轉讓定價不合理，涉嫌利益輸送

從1999年7月，新農股份的前身新農有限創立，到2016年5月公司進行未分配利潤轉增股本，在長達近16年的股本形成過程中，公司及其前身共經歷了13次股權轉讓。其中多次出現股權轉讓定價不合理，甚至有部分股權轉讓涉嫌利益輸送。

根據招股說明書披露，2005年8月23日，徐群輝將其持有新農有限的300萬股中的90萬股轉讓給蔣為民，轉讓價格為1元/股，本次股權轉讓后，蔣為民持股占比為9%。

2005年12月新農有限整體變更為股份有限公司，即新農股份。以經審計的2005年8月31日的新農有限凈資產4，550萬元為基礎，在整體變更過程中按1：1的比例折合為4，550萬股，每股面值1元。各位股東保持各自的持股比例不變，因此蔣為民原先出資90萬元買入公司9%的股權，已經對應409.5萬股的股份，這筆投資的票面價值已經上升到409.5萬元，上漲了4.55倍。

2007年的3月和4月間，蔣為民分別與應小峰、張碧群、上海嘉度化工科技有限公司、朱國念等新進股東簽署股權轉讓協議，同樣以1元/股的價格將其持有的新農股份9%股權，即409.5萬股股份，分別轉讓給上述新進股東。其中轉讓給張碧群的股權占比3%，即136.5萬股。

2012年12月，新農股份進行了增資的運作，以原有的總股本4，550萬股為基數，資本公積轉增股本500萬股，未分配利潤轉增股本950萬股。在該次增資完成之后，公司的注冊資本上升為6000萬股，原先各位股東的持股比例不變，張碧群原先出資136.5萬元買入的公司3%股權所對應的136.5萬股，已經變更為對應180萬股的股份，票面價值已經上漲到180萬元，升值了31.87%。

2015年5月，張碧群通過股轉系統向泮玉燕轉讓其持有的占比3%的全部公司股票，轉讓價格為2.5元/股，共計轉讓180萬股，轉讓金額450萬元，增值了3.30倍。

新農股份此前在2012年10月、12月和2014年9月的股權轉讓定價依據，分別是2011年和2013年末，經過審計的每股凈資產1.95元/股和2.03元/股。根據新農股份2014年年度報告披露，期末公司的每股凈資產高達3.90元/股。顯然，2015年5月張碧群對泮玉燕的股權轉讓定價存在明顯低估，折價幅度達到了1.4元/股。以低于每股凈資產的價格進行股權轉讓，難逃利益輸送之嫌。

2011年11月21日，浙江天堂硅谷股權投資管理集團有限公司以2.21元/股的價格將364萬股，占公司總股本8%的股份轉讓給新輝投資；2011年12月12日，上海嘉度化工科技有限公司以2.63元/股的價格將占比2%的91萬股股份轉讓給實控人徐群輝的股權轉讓也讓人深思——兩次股權轉讓相距不到一個月，后者的定價竟然比前者高出17.65%。如果是參考2010年末的每股凈資產進行定價，那么兩次股權轉讓中必有一次發生了折（溢）價，發生該定價變動的因素卻未披露；如果是根據企業經營發展狀況來定價，那么在20多天的時間內，就能引發企業估值達到近1/5變化的重大因素到底又是什么？

報告期內業績增長乏力，環保督查倒成了救命稻草

報告期內，2014年1月22日，新農股份所在的仙居縣人民政府收儲原屬公司的住宅用地30，607平米，當年為公司帶來1.49億元的現金收入。該項巨額營業外收入非但直接提升了2014年的凈利潤水平，更是間接推升了報告期內后續年份的凈利潤，進而可能掩蓋了公司在報告期內經營業績增長乏力的事實。進入2017年上半年，公司的凈利潤出現了明顯的增長，而這竟然是政府的環保督查行動的功勞。

上述的1.49億元政府收儲土地所得收入，有效地補充了新農股份的貨幣資金。根據招股說明書披露，從2014年到2016年，公司的貨幣資金分別為1.47億元、6，979.38萬元和7，262.38萬元。充足的資金儲備降低了公司通過負債獲取資本的需求，報告期內，公司的短期借款分別為9，800萬元、5，500萬元和3，380萬元；而同期的長期借款分別為137.45萬元、114.54萬元和91.63萬元。由此可見，無論是短期借款金額，還是長期借款金額，都呈現持續下滑的態勢。相應地，伴隨著借貸資金規模的下降，以支付借款利息為主的財務費用也出現了明顯的下滑。三年報告期內，公司的財務費用分別為：2014年支出651.65萬元，2015年則為收益139.17萬元，2016年為收益65.59萬元，相應的公司利息凈支出分別為657.30萬元、252.77萬元和271.03萬元。

為了將2014年度巨額營業外收入的影響排除在外，記者嘗試對凈利潤進行還原。得益于該項巨額收入的支撐，2014年新農股份的凈利潤高達1.47億元，在扣除營業外收入的影響之后，公司2014年還原后的凈利潤僅為3，560.31萬元。招股說明書披露的2015年和2016年的凈利潤分別為3，758.66萬元和3，886.93萬元。雖然公司的凈利潤已經從2014年的高位明顯回落，到2015年和2016年已經趨于穩定，但是實際上，由于政府土地收儲項目帶來的巨額資金，改善了公司的資金狀況，降低了經營中的借貸需求，壓制了后續年份財務費用項目下，利息凈支出水平的增長，從而間接地推升后續年份公司凈利潤的增長。排除其他因素的干擾，假設新農股份依然保持2014年的借貸需求水平，并產生相同的凈利息支出，那么公司2015年和2016年兩年的還原后的凈利潤將分別為3，354.13萬元和3，500.66萬元。在報告期內，新農股份還原后的凈利潤分別為3，560.31萬元、3，354.13萬元和3，500.66萬元，呈現出窄幅震蕩、增長乏力的特征。

與此相反，根據新農股份2017年半年報披露，2017年上半年公司共獲得4，215.52萬元凈利潤，同比增長42.16%，在扣除凈利息支出的影響后，還原后的凈利潤為4，003.20萬元，比2016年全年的還原后的凈利潤高出14.36%。當期公司毛利率為28.47%，與往年各期相比基本持平，并無異常；營業外收入與支出對利潤總額的影響為34.05萬元，因此對凈利潤的上漲主要來自于營業收入同比高達32.46%的增長。而對于公司2017年的營業收入大增，公司給出的具體原因是，“本期農藥整體市場行情回暖和國家環保督查導致供需不平衡，公司自身的產能利用率提高，收入上漲所致?！痹竟镜臉I績已經處于增長乏力的狀態，但是依靠環保督查政策，抑制了部分低端市場的競爭對手，實現了公司市場占有率的擴張，從而帶來了經營業績的明顯改善。因此2017年上半年的高增長，主要還是要歸功于政府的環保督查行動。如此看來，如果沒有國家的這次環保大普查，那么新農股份很有可能繼續陷入增長乏力的困境中，無法自拔。