□ 陳瑋瑋 鄭 欣 李 堃
2017年,銀監會短時間內連續發了八份文件,督促銀行業展開全面自查,進一步強化“防風險、去杠桿”的思路,重點圍繞防范風險開展監管工作,旨在強化在信貸、同業、理財、票據和信托等領域的監管約束,其中就有針對表外業務等重點領域風險防范的要求,標志著“強監管”元年開始。
銀監會在《商業銀行表外業務風險管理指引》(銀監發[2011] 31號)文件中對銀行表外業務做了明確定義,即銀行表外業務是指商業銀行從事的,按照現行的會計準則不計入資產負債表內,不形成現實資產負債,但能夠引起當期損益變動的業務。隨后2016年11月銀監會又發布了《商業銀行表外業務風險管理指引(修訂征求意見稿)》,進一步將表外業務分成擔保承諾類、中介服務類、代理投融資服務類、其他類等四類。從業務內容上看主要包括:銀行承兌匯票、貸款承諾、委托貸款、委托投資、保函、信用證、代客非保本理財、代客交易、代理發行和承銷債券、代理收付、財務顧問、資產托管、各類保管業務及其他表外業務等。本文所研究的表外資產業務主要指擔保承諾類和代理投融資服務類等資產性質的業務。
商業銀行發展表外業務的動因有很多,一是隨著利率市場化推進,金融脫媒,傳統息差收入持續收窄,商業銀行出于對利潤率的要求,逐漸擴大表外業務規模和內容(于研,2015),各類創新業務被普遍運用在表外資產業務上。二是從信用換算系數來看,表外業務要遠遠低于表內項目,因此商業銀行為了更好達到資本充足率的要求,傾向于從事資本要求低,可以部分脫離監管指標要求的表外業務(劉佳,2013)。三是市場需求驅動了表外業務的迅速發展,實體經濟對于非傳統金融業務的需求迅速增長,社會融資的迫切需求進一步鼓勵商業銀行通過信托受益權轉讓、資產證券化等方式,使得原來的表內信貸業務成為表外業務(黃志凌,2016)。
商業銀行雖然通過大力發展表外業務實現金融服務多樣化,但同時也帶來了巨大的風險(Stiroh&Rumble,2006)。對1996年至2002年歐洲銀行的數據的實證分析,得出了銀行擴張到一定程度,相比貸款利息收入,對非利息收入業務度依賴增高會增加破產風險(Lepetit.et,2008)。這主要是由于商業銀行通過證券化或其他方式把業務出表,但是風險又會通過信貸額度、融資承諾等方式重新回到商業銀行體系內(黃雋,2010)。
最初表外業務的監管框架來源于傳統金融的監管理論,因此造成了對系統性風險認識不足(李佳,2013)。對影響商業銀行表外業務風險監控強度的實證研究顯示,商業銀行自身在投入單位成本能降低表外業務違約概率時也更加愿意加強對表外業務的風險控制(趙宏鶴,2014)。
近年來,銀行表外資金大量增配非標資產,銀信合作和銀證合作規模不斷擴大,表外融資規模擴張、同業存單大量發行都增加了金融體系的系統性風險。商業銀行目前主要的表外資產業務包括銀行承兌匯票、保函、信用證、貸款承諾等傳統表外資產業務和一些創新型表外業務。
(一)傳統表外資產業務風險。以銀行承兌匯票和信用證等為代表的傳統表外資產業務的風險主要包括貿易背景不真實、融資性開票和開證以及資金挪用等。基于貿易的表外資產業務是銀行以自身信用為融資人提供的支付便利,貿易背景不真實的直接后果就是銀行對業務失去了控制。諸如偽造貿易合同、虛開增值稅發票甚至偽造和變造增值稅發票等一系列手段都是在貿易背景不真實的情況下采取的手段。開立融資票和融資證時,利用企業關聯關系開票貼現或利用關聯關系開國內證做福費廷。特別是現在電票貼現環節在實踐中已經不再需要提供發票,因此融資票的開立情況更加普遍。貿易背景不真實和融資開票、開證顯而易見就會帶來資金挪用的風險。有的企業將資金挪用他處,嚴重的甚至將貼現和福費廷資金再用于開票和開證的保證金,放大融資杠桿,銀行的還款來源無法落實,進一步放大了信用風險。
(二)創新型表外資產業務的主要風險。創新型表外資產業務主要包括通過買入返售形成的非標投資、銀證信委托貸款等由同業合作創新產生的表外業務,在實際運用中以結構性融資這種非標產品為代表。創新型表外資產業務由于不確定性更強,因此潛在風險更高。從創新型表外業務的融資方來看,商業銀行通過結構性融資或買入返售繞道給平臺和房地產公司提供貸款,甚至部分資金流入房地產企業作為土地拍賣保證金。以房地產企業為例,往往在土地款部分就已經開始對外融資,有的房地產企業在整個項目中實際出資的自有資金比例僅10%,融資杠桿過高。實踐證明,創新型表外資產業務的潛在信用風險不容忽視。很多表外的資金通過信托或券商渠道進入企業,并不在企業的貸款卡中顯示。有些明股實債的業務,從實際上來說,構成企業負債,但是表面看是股權進入企業,所以更不在企業的資產負債表中顯示。這些因素進一步加大了銀行判斷企業融資規模與經營匹配與否的難度,更難以追蹤資金的流向,增加了銀行的信用風險。創新型表外資產業務主要資金來源于銀行理財資金。理財資金在表內外大量頻繁遷移,短期的資金大量對接期限長、難以變現的非標資產,期限錯配帶來的流動性風險較高。另外,創新型表外資產業務在實際操作中還涉及到較多的法律主體。交易結構的設計隨著監管要求的趨緊也日趨復雜。在合同擬定過程中,很有可能由于合同文本設計、業務結構的安排不合理導致商業銀行存在一定的法律風險。
(一)加強制度約束,改善外部監督。金融創新的健康發展離不開合理的外部監管,只有在監管下金融業的發展才有持續的動力。目前我國在表外業務的監管方面還缺乏統一的法律法規約束。2000年、2011年銀監會分別出臺、修訂了《商業銀行表外業務風險管理指引》,2016年末再次修訂該指引,向社會征求意見,但還沒有最終出臺。總體來看,我國表外業務監管的制度建設未能跟上表外業務的發展。表外業務相對表內業務沒有強制披露的要求,在現行的會計準則之下,表外業務一般不納入財務報表的核算范圍,我國上市銀行對表外業務的披露也只寥寥數語,對表外業務的核算與計量目前也沒有統一的標準,難以系統和全面地反映出表外業務的總體規模。監管機構也缺乏統一的核算依據以把握商業銀行表外業務的實質質量,無法實施有效的監管。因此作為規范商業銀行表外業務開展的制度指引,需要至少包含強化資本約束、強制信息披露和強化內部控制等要求。明確表外業務的風險加權資產,進一步控制資本充足率;建立完善信息披露機制,便于市場參與者的有效決策;引導銀行建立完善的審批流程,完善內部風險監測模型。
(二)改善內部控制,提升管控能力。對商業銀行來說,在開展表外資產業務的同時,應當合理控制表外資產業務的規模,改善內部控制機制。目前在操作層面,各銀行在內部制定管理辦法時,仍存在管理要求、決策鏈條、統計口徑、風險控制等多方面的差異。因此各商業銀行應該統一內部控制機制,建立專門的機構對表外資產業務的風險綜合分析,建立審慎的決策機制。在風險管控能力方面,應當建立相應的信息管理系統準確反映表外資產業務的變動和風險緩釋措施變化情況,參考表內業務建立完善的貸后管理機制,定期對風險管理的程序進行重新評估,完善對表外資產業務的內部審計機制,提高對風險的整體管控能力。