銀企外匯套利行為的風險防范

楊遠軍 于明娟 郭冰 李迎春 石紅波 信召陽

摘 要：本文從賺取利差與匯差兩個角度，系統梳理與深入分析近年來銀企外匯套利的手法與案例；在此基礎上，總結歸納銀企外匯套利的基本特征，分析銀企外匯套利造成的負面影響，并從加強外匯套利空間監測、打擊非法外匯套利行為、提升銀行真實性審核水平與推進利率匯率市場化改革等方面提出相關管理措施。

關鍵詞：外匯套利；特征；負面影響；管理措施

中圖分類號：F832.6 文獻標識碼：B 文章編號：1674-2265（2018）11-0051-05

DOI：10.19647/j.cnki.37-1462/f.2018.11.007

一、引言

外匯套利一般指銀行、企業借助貿易或投資渠道進行資金運作，利用套利標的（如美元、人民幣、其他金融資產等）在不同市場上的利率、匯率等價格差異，低買高賣獲取收益。銀企外匯套利行為改變其傳統的資金匯兌操作與匯劃路線，通過重新規劃或附加的資金運作行為達到套期保值或獲取額外收益的目的。但過度的外匯套利行為會造成資金錯配與大進大出，加劇跨境資金順周期波動，深化人民幣匯率單邊變動預期，進而對外匯市場秩序與國際收支平衡造成沖擊。甚至部分企業通過構造交易或虛假交易背景借助銀行融資進行跨境套利，背離真實交易原則，讓資金在境內外主體之間空轉，并未進入實際生產經營領域，助推社會資金脫實向虛，不利于實體經濟發展。因此，有必要對銀企外匯套利行為進行深入研究，提出針對性的管理措施，從而更好防范金融風險，促進國際收支平衡，讓銀行融資回歸服務實體經濟本源。

本文從賺取利差與匯差兩個角度，系統梳理與深入分析近年來銀企外匯套利的手法與案例；在此基礎上，總結歸納銀企外匯套利的基本特征，分析銀企外匯套利造成的負面影響，并從加強外匯套利空間監測、打擊非法外匯套利行為、提升銀行真實性審核水平與推進利率匯率市場化改革等方面提出相關管理措施，以期達到切實防范金融風險與服務實體經濟的雙重目標。

二、銀企外匯套利手法與案例分析

（一）賺取利差或利息收益

1. 利用境內外利差進行套利。多數情況下，境內利率高于境外利率，銀企利用境內外幣（人民幣）存款利率與境外外幣（人民幣）貸款利率差異開展資金運作，套取境內外兩個市場間的利差收益。如，當前美聯儲加息導致美元資金成本上行，部分銀行推銷“進口項下外匯定存或外匯理財+海外代付”的產品組合業務，境內美元存款或理財利率以Libor加點方式定價，境外美元貸款利率則以境外行報價為準，銀行融資利率低于境內定期存款或理財利率，企業獲得存貸款利差收益，銀行也增加了自身的外匯存款與國際結算規模。如：2018年2月，大宗商品進口企業HB公司在Z銀行辦理1筆美元定期存款業務，金額2900萬美元，同時辦理同期限、同金額的進口代付業務，到期以定期存款償還貿易融資款，HB公司獲得利差收益21.5萬元人民幣。

在利用境內外利差進行套利模式中，一些企業利用境外關聯公司構造離岸轉手買賣交易，利用境內外利差和即收遠付的時間差，通過“境內存款質押+海外代付”、“境內存款質押+遠期信用證境外貼現”等方式由離岸轉手賣方在境外獲取融資，再由離岸轉手買方將融資資金或貼現資金通過匯入國內回籠資金，套取境內存款利率與境外融資利率之間的差異。

2. 利用本外幣利差進行套利。一是人民幣存款利率高于外幣融資利率時，銀企通過嵌套外匯衍生產品，利用“人民幣存款或理財+外幣融資”的基本模式，賺取本外幣利差收益。如銀企操作較多的“進口項下人民幣保證金+外幣信用證或貿易融資+遠期購匯”業務，即企業在銀行存入部分或全額人民幣保證金，獲取存款利率收益，基于進口貿易背景辦理外幣貿易融資，同時辦理遠期購匯套期保值，獲取人民幣存款收益高于外幣融資成本及套期保值成本的綜合套利收益。如：HQ集團于2016年11月在J銀行存入6350萬元人民幣保證金，存款利率為1.05%，辦理180天遠期信用證用于支付進口原料貨款，開證金額2393萬美元，開證費用為1.5‰，同時辦理相同期限的遠期購匯業務進行套期保值，執行匯率為6.8695。2017年5月信用證到期付款時，獲取收益約42萬元人民幣。又如，部分企業依托內保外貸業務，通過“境內銀行開具融資性保函+境內企業人民幣保證金質押提供反擔保+關聯公司境外外幣貸款+匯入境內”的方式實現套利，獲取相應的利差收益。A、B兩家企業在H銀行辦理內保外債業務6筆，金額合計11175萬歐元。兩家企業向H銀行申請開立融資性保函，H銀行根據客戶資信情況收取50%—110%不等的保證金，然后向H銀行境外分行開立融資性保函。H銀行境外分行向境內兩家借款企業發放貸款（外債），隨后兩企業辦理外債資金結匯。人民幣結匯資金用途為歸還兩家企業在H銀行的人民幣貸款。兩企業保證金存款利率均為同期基準存款利率上浮30%，境外貸款利率為3個月LIBOR（EUR）+170BP（約1.5%），另需支付保函手續費1%，綜合貸款成本大約在3%，遠低于境內人民幣貸款利率。

二是人民幣融資利率高于外幣存款利率時，即在境外人民幣融資利率相對較低、境內外幣存款利率相對較高的情況下，企業敘做“境外人民幣融資+近購遠結外匯掉期+外幣存款”業務套利。操作模式為企業以跨境人民幣貸款形式獲得融資，在境內通過近購遠結外匯掉期操作轉換為外幣存款，獲取掉期匯差收益、外幣存款收益高于融資成本的綜合套利收益。

（二）賺取匯差收益

1. 利用境內外匯差進行套利。一是不落地跨境結匯匯入或“境內購匯+境外結匯”。在離岸市場人民幣匯率低、境外結匯價格優于境內的情況下，企業委托銀行暫不將外匯收入解付至企業賬戶，而由銀行通過其內部賬戶劃轉至境外結匯后，以跨境人民幣形式匯入境內，從而套取境內外匯差收益。同時，部分非居民企業利用人民幣NRA賬戶套利。即境外企業從境外匯入人民幣資金進入人民幣NRA賬戶，然后在境內以有利價格購匯后匯往境外同名賬戶，并在境外進行結匯。作為套利主體的境外企業利用人民幣NRA賬戶進行操作，匯入的人民幣資金來自其自身的境外賬戶，而購匯后資金去向為企業境外賬戶或銀行中間賬戶。境外企業可以在無貿易背景情況下，利用自有資金進行循環套利。

二是“跨境人民幣匯出+境外購匯”。在離岸市場人民幣匯率高、境外購匯價格優于境內的情況下，部分進口企業借助境外關聯企業辦理跨境人民幣結算+離岸市場購匯并最終支付，從而套取匯差收益。XC有限公司（以下簡稱“XC”）是一家大豆進口企業，在香港設立平臺公司HKXC有限公司（以下簡稱“HKXC”）。在大豆進口交易中，境內銀行多為HKXC開立背對背信用證，母證是以XC為申請人、HKXC為受益人、期限為180天的人民幣遠期信用證，子證是以HKXC為申請人、境外出口商為收益人的美元即期信用證，實質為將境內購匯匯出分解為“跨境人民幣匯出+境外購匯”的跨境套利行為。

2. 利用近遠端匯差進行套利。在短期人民幣升值而中長期為貶值預期的情況下，企業通過近購遠結（遠端美元升水）、轉存定期同時獲取匯差收益及利息收益。銀行掉期型理財產品操作模式為：企業在近端用人民幣購匯，將該筆外匯資金存為定期存款，同時敘做同幣種同金額遠端結匯以鎖定匯率，到期直接辦理結匯。以JS公司2017年1月24日一筆577萬美元的外匯掉期業務為例，近端購匯匯率為6.8708，遠端結匯匯率為6.9363，美元存款利率為6個月Libor+300bps，到期可獲得匯差收益為577[×]（6.9363-6.8708）=37.79萬元人民幣，可獲得利息收益為577[×]（1.3435%+3%）[×]0.5=12.53萬美元①。再如：某企業辦理10筆3—6個月期限的近端購匯/遠端結匯的人民幣與美元掉期業務，金額合計1.19億美元。企業近端購匯，將所購外幣資金作為保證金留存，在遠端結匯日，將作為保證金的近端購匯資金結匯。通過“掉期+定存”組合，該企業共獲匯差收益254萬元、利息收益700萬元。兩項收益合計954萬元。如果不辦理掉期而將本金存放銀行的話，只能獲得同期人民幣利息收入591萬元。通過“掉期+定存”組合，該企業無風險套利363萬元。

3. 利用結購匯匯差進行套利。在人民幣匯率貶值預期的背景下，部分企業虛構貿易背景，通過提前購匯進行套利。如，2016年10月31日，AH公司在N銀行購匯1筆，金額1015萬美元，匯率6.7834，用途為采購設備進口付匯，當日存入該公司的外匯結算賬戶。后來，企業以合同變更失效為由，未對外支付。2016年11月24日，AH公司將其中1000萬美元辦理結匯，匯率6.8858，套利收益為102.4萬元人民幣，買賣時間差僅24天。

三、銀企外匯套利的基本特征

（一）企業套利行為多以企業自有資金為質押，并借助銀行信用

在賺取利差收益的套利操作中，企業通常以自有資金作為質押獲取銀行融資，且保證金全額或大部分覆蓋等值融資金額。對于基于真實交易背景的套利行為，企業借助銀行融資資金或銀行信用滿足對外支付貨款等實需用途，以自身資金為套利的主要標的，將原本用于實業經營的流動資金“抽取”出來，在正常經營的同時獲得“額外”的資金運作利益，如進口項下外匯定期存款與海外代付的組合業務。對于無真實交易背景的純套利行為，套利者若僅靠自有資金難以達到滿意利潤率，必須借助銀行信用放大參與套利運作的資金量，通常虛構交易背景獲取銀行融資，融資直接用于存款、理財等投資渠道，從而達到套取本外幣與境內外利差的目的。

（二）跨境套利行為多有銀企協作背景

部分銀行利用其對外匯監管邊界的把握與多樣化的金融產品，幫助企業進行跨境套利活動，甚至在利益驅使下，個別銀行放松審核標準，無視展業三原則要求，違規為企業辦理業務。如在全額保證金質押貸款業務中，銀行重資金風險、業績考核，只要客戶提供全額保證金質押，即認為融資付匯等業務是低風險業務，忽視展業原則審查，甚至降低盡職審查標準，主動迎合客戶需求。個別銀行在貸款期限與其對應貿易背景不符甚至嚴重錯配的情況下，為企業量身定做貿易融資組合產品，配合企業進行跨市場套利。

（三）境內企業多利用境外貿易平臺公司開展跨境套利行為

在上述銀企外匯套利模式中，很多是通過境外關聯公司實現資金的跨境擺布，而其境外關聯公司大多是境內企業的離岸貿易平臺公司。該類平臺公司成立簡單，多設在離岸金融中心，如中國香港、英屬維爾京群島、開曼群島等。離岸貿易平臺公司成立后，可以通過關聯交易修正貨物貿易總量核查指標、騙取政府出口退稅、開展跨境套利等活動。“內外結合”的交易方式為資金的跨境調動搭建了橋梁，加之政府部門對境外資金流動情況監管乏力，使得境外貿易平臺公司成為境內企業跨境套利的重要依托。

（四）銀企外匯套利行為多基于境內外市場的分割與本外幣政策的差異

一方面，當前中國的資本賬戶沒有完全開放，人民幣尚未實現自由兌換，人民幣跨境流通仍然受到限制，這導致了境內外人民幣外匯市場之間的分割，使得離在岸人民幣匯率與利率長期保持一定差異，給銀企跨境套利提供了匯差與利差的套利空間。另一方面，本外幣監管政策的差異造成管理上的“灰色區域”，給企業提供了套利空間。隨著跨境人民幣結算規模的快速增長以及境內外利差、匯差的長期存在，企業利用本外幣監管真空進行跨境套利的現象不斷增加，加大了跨境資金流動風險。如內保外貸政策方面，對于構造交易、惡意履約等外幣保函項下違規行為，外匯局可依據《外匯管理條例》實施處罰，但對人民幣保函項下違規行為，現行外匯管理、跨境人民幣管理政策均無處罰條款，難以對違規行為進行處罰、震懾，存在企業利用本外幣政策不一、開立人民幣保函逃避處罰的監管套利風險。

四、外匯套利的負面影響分析

（一）深化人民幣匯率單邊變動預期，對外匯市場秩序與國際收支平衡造成沖擊

根據銀企外匯套利行為是否具有真實的交易背景，可將銀企外匯套利行為分為基于真實交易背景的套利行為與基于構造交易或虛假交易背景的純套利行為。一是基于真實交易背景的跨境套利行為客觀上造成資金錯配，將加劇跨境資金順周期波動，不利于跨境資金均衡管理，如在市場預期人民幣貶值、資金流出壓力較大時，企業通過不落地跨境結匯方式套取匯差收益，將跨境收入幣種由外匯轉為人民幣，增大境內即期結售匯逆差。二是基于構造交易或虛假交易背景的跨境套利行為人為造成資金大進大出，深化人民幣匯率單邊變動預期，加劇國際收支不平衡。如在人民幣貶值預期強烈時，套利企業構造貿易通過“境內購匯+境外結匯”的方式獲取匯差收益，這將進一步增加境內購匯壓力，深化人民幣匯率貶值預期。

（二）背離真實交易原則，對實需產生一定的擠出效應，不利于實體經濟發展

部分企業通過構造交易或虛假交易背景，借助銀行融資來進行跨境套利，做大了銀行存貸款規模，實現了銀行自我循環式的規模擴張，銀企均獲得了可觀收益。但這種業務的開展擠占了原本應投向實體經濟的銀行信貸資源，讓資金在境內外主體之間空轉，并未進入實際生產經營領域，加重了社會套利氛圍，使銀行失去了對正常外貿實體企業的業務拓展動力，助推社會資金脫實向虛。另外，基于真實交易背景的跨境套利行為客觀上也會擠占銀行的信貸資源，如在進口項下外匯定存或外匯理財+海外代付”的產品組合業務中，敘做業務的外貿企業大多資金充裕，用自有資金足以對外支付進口貨款，但利用銀行融資替代自有外匯對外支出，為無實需的貿易融資行為，擠占了其他企業真實的融資需求，不利于實體經濟的發展。

（三）造成國際收支或結售匯數據虛增，影響統計質量與形勢判斷

企業外匯套利行為是通過額外的資金跨境或匯兌運作獲取收益，造成了國際收支或結售匯數據虛增，一方面會影響監管部門數據統計質量，如，“跨境人民幣匯出+境外購匯”套利模式使貨物貿易項下跨境人民幣結算量擴大，但其實質是以跨境人民幣結算之名行套利之實，影響了國際收支統計監測的有效性和準確性。另一方面，外匯局采集資金收付匯、進出口貿易或轉口貿易等數據，本應反映某一時期某一行業或領域交易活躍度，大量構造型交易套利行為掩蓋實體經濟真實情況，影響監管部門對實際經濟形勢的判斷。

五、管理措施

（一）合理控制真實交易背景外匯套利規模，促進跨境資金流動雙向均衡

基于真實交易背景套利行為，改變了傳統的資金匯兌操作與匯劃路線，過度套利會加劇跨境資金順周期波動。應綜合采取宏觀風險監測預警、總量規模控制等多項措施，加強對真實交易背景套利業務發展的監測預警，適當控制真實交易背景外匯套利規模，避免人民幣匯率出現單邊走勢預期，防范套利行為的大規模增長給國際收支平衡帶來沖擊。宏觀層面，探索完善銀行融資宏觀審慎調節框架，分析銀行融資規模與境內外利差、匯差的變化聯系，抑制套利行為引發的貿易融資規模的過快增長，通過宏觀審慎逆周期調控調節銀企融資套利的順周期問題。微觀層面，對于企業高杠桿貿易融資行為，應限制貿易項下循環開證、循環融資等提高套利信用杠桿的行為，通過窗口指導督促銀行認真審核企業保證金來源，防止企業將銀行融資作為保證金進行再融資。

（二）嚴厲打擊非法外匯套利行為，防范化解區域性、系統性金融風險

一是緊扣形勢變化，開展對跨境套利重點渠道和主體的專項外匯檢查。開展內保外貸、轉口貿易、出口不收匯等專項檢查，加強對超長期限、全額保證金質押等特殊貿易融資的核查檢查，嚴厲打擊虛假、欺騙交易和非法套利交易，促進銀行和企業將空轉資金投向實體經濟。二是強化內外部監管協作。強化外匯局系統配合，做好案件協查，加大對跨地區違法違規套利行為的打擊力度；推動外部協作，在數據分析、可疑排查、線索移送、偵辦跟蹤等過程中，加強與海關、人民銀行、公安等部門的監管協作，充分發揮各自優勢，嚴厲打擊非法外匯套利行為。三是保持力度多手段查處違規。豐富違規處理工具箱，綜合運用沒收違法所得、暫停業務、處理高管等方式，加大違規案件披露宣傳與公開，保持檢查和處罰力度，確保檢查震懾力。

（三）加強市場價格監測與預期引導，持續跟蹤本外幣、境內外套利空間

一是持續關注銀行貿易融資、人民幣與外匯衍生產品業務變化趨勢，掌握相關產品的辦理規模與存續期限，防止相關產品集中到期交割對外匯供求、市場預期、人民幣匯率產生沖擊。二是密切跟蹤匯率、利率等市場價格變化情況，利用國內外匯率、利率數據，實時監測套利空間變化。在此基礎上，分析市場價格變化與銀企套利行為之間的聯系規律，構建跨市場、多品種的套利產品模型，從銀企利益動因角度，跟蹤、判斷資本流動形勢。三是加強對市場主體的匯率預期管理，引導市場主體正確看待人民幣匯率波動，理智進行外匯市場交易，弱化跨境套利行為對人民幣匯率預期產生的影響，避免人民幣匯率單邊變動預期深化。

（四）要求銀行切實履行展業三原則，提升真實性審核水平，回歸金融服務實體經濟本源

一是采取窗口指導、監督檢查等措施，引導和督促銀行切實履行展業三原則，做好真實性審核工作，避免銀企雙方共同利用貿易背景開展本外幣套利行為，引導銀行處理好規模擴張與合規經營的關系，促進信貸資金流向外貿實體企業，回歸金融服務實體經濟本源。二是指導銀行按照展業三原則要求完善自身的內部控制制度與業務操作流程，通過多種渠道穿透審核和印證業務本身的合理性和真實性，分析評估銀行是否存在違規辦理業務或未盡職調查的行為。對于展業三原則履行較好的銀行，適當減少現場檢查次數，以非現場檢查和抽查為主；對于展業三原則落實不到位的銀行，適當加大現場檢查頻率和力度，要求銀行及時開展整改。

（五）推進利率匯率市場化改革與本外幣一體化監管，壓縮套利空間，提升服務實體經濟水平

一是進一步推動外匯市場發展建設，豐富交易產品，拓展交易范圍，擴大外匯市場對內、對外開放，優化改革利率、匯率等金融價格形成機制，疏通金融市場價格傳導體系，縮小境內外和本外幣之間的套利空間。二是積極推動本外幣一體化監管，建立本外幣一體化均衡監管模式，統一本外幣跨境資金真實性審核上的要求，防范違規資金利用本外幣監管標準不一致實現跨境異常流動。三是營造有利于企業實業經營的良好政策環境，提高外匯管理公共服務質量與效率，切實增強外匯管理服務實體經濟發展能力，促使企業和銀行將更多資源投入實體經濟發展，進一步削弱套利動機，壓縮套利空間。

注：

①此處6個月Libor利率以1月7日當日利率為例進行計算。

參考文獻：

[1]劉鵬. 外匯貸款無風險套利及應對[J].中國金融，2011，（22）.

[2]趙陽. 人民幣貶值下的銀行產品跨境套利模式[J].中國外資，2017，（23）.

[3] 呂丹，徐陽，劉紅新. 警惕跨境資金流動套利[J]. 中國外匯，2013，（19）.

[4] 張朝陽，應堅. 離岸與在岸人民幣匯率套利機制新解[J]. 國際金融，2016，（11）.

[5]陳馥.人民幣跨境流動的動因及影響研究[J].金融理論與實踐，2018，（6）.

[6] 金梅，葉歡，黃玲暢，徐珊，劉瑾. 跨境資金流動本外幣一體化監管框架研究[J]. 北方金融評論，2018，（1）.