加強合規(guī)管理助力能源企業(yè)發(fā)展

曲春旭

中國石油天然氣股份有限公司天然氣銷售東部分公司

誠信合規(guī)是企業(yè)持續(xù)發(fā)展的基石，是企業(yè)發(fā)展品質(zhì)的集中反映，是市場經(jīng)濟(jì)基本法則的內(nèi)在要求。一個不講誠信、不守規(guī)矩的企業(yè)，不可能為市場和社會所接受，必然會被市場所淘汰。通用電器等國際大公司能夠保持長盛不衰，始終引領(lǐng)企業(yè)潮流，因素固然很多，但最基本的是誠信合規(guī)。正如通用電器所講，“守法與合于道德的行為使我們在世界范圍享有盛譽”。面對高度市場化和法治化的內(nèi)外部環(huán)境，在激烈的競爭中，能源企業(yè)要取得成功，就在于通過全體員工自覺的誠信遵規(guī)，樹立良好的信譽，提升能源企業(yè)的品質(zhì)，既能有效控制風(fēng)險，又能贏得市場高度的信任，不斷推動能源企業(yè)發(fā)展。

1 什么是企業(yè)的合規(guī)管理

“合規(guī)”一詞由英文“compliance”翻譯而來，意指“遵從、依從、遵守”，通常包含3層涵義：（1）遵守法規(guī)，即公司總部所在地和經(jīng)營所在國的法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定；（2）遵守規(guī)則，即企業(yè)內(nèi)部規(guī)章包括企業(yè)的商業(yè)行為準(zhǔn)則；（3）遵守規(guī)范，即職業(yè)操守和道德規(guī)范等。

合規(guī)管理簡單地說，就是對企業(yè)合規(guī)風(fēng)險的管理。其目的是通過建立一套機制，使企業(yè)能夠有效識別、評估、檢測合規(guī)風(fēng)險，主動規(guī)避違法違規(guī)行為發(fā)生，從而免受法律制裁或財務(wù)、聲譽等方面的損失，防范操作風(fēng)險。

合規(guī)管理實際上是內(nèi)控管理的一個重要內(nèi)容，同時也是風(fēng)險管理的一個關(guān)鍵環(huán)節(jié)，從風(fēng)險管理角度看，合規(guī)管理的過程就是風(fēng)險防控的過程。企業(yè)通過建立有效的合規(guī)管理機制，推動內(nèi)部規(guī)章制度實現(xiàn)系統(tǒng)化和規(guī)范化，并將內(nèi)部控制覆蓋每項工作、每個環(huán)節(jié)和每個崗位，最大限度地減少違規(guī)行為發(fā)生的可能。企業(yè)通過加強合規(guī)管理，將決策行為和操作行為制度化、程序化，保證經(jīng)營過程始終處于合法合規(guī)的狀態(tài)，對推動企業(yè)安全運行、持續(xù)健康發(fā)展具有極其重要的作用。

2 合規(guī)管理的重要性

2.1 合規(guī)管理是適應(yīng)時代發(fā)展的必然要求

近年來，全球強化合規(guī)管理的趨勢日漸明顯，聯(lián)合國、經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）、世界銀行等國際組織以及各國政府都在全球范圍內(nèi)不斷倡導(dǎo)企業(yè)加強合規(guī)管理。全球經(jīng)濟(jì)面臨著金融環(huán)境巨變帶來的嚴(yán)峻挑戰(zhàn)，尤其是進(jìn)入后危機時代以來，外部環(huán)境的復(fù)雜性、經(jīng)濟(jì)走勢的不確定性、同業(yè)競爭的殘酷性以及風(fēng)險防范的長期性，對企業(yè)經(jīng)營管理全過程正產(chǎn)生著深刻影響。各類不合規(guī)行為引發(fā)的經(jīng)營風(fēng)險，以及由此釀成的觸目驚心的系列案件，一再給我們敲響了警鐘，也給各行各業(yè)的合規(guī)管理提出了更高的要求。

就社會環(huán)境而言，我國能源企業(yè)面臨著更為嚴(yán)峻的合規(guī)經(jīng)營挑戰(zhàn)。因為中國文化和歐美文化有所差別，中國更重視禮尚往來。這種人情文化和不夠成熟的市場經(jīng)濟(jì)，容易產(chǎn)生“灰色地帶”。一些企業(yè)的腐敗和商業(yè)賄賂形式多樣且極具隱蔽性，難以查處。某些國有企業(yè)在招投標(biāo)、能源基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、醫(yī)療設(shè)備采購等領(lǐng)域存在嚴(yán)重商業(yè)賄賂問題，對社會造成嚴(yán)重危害，并影響了市場決定性作用的發(fā)揮和公平競爭環(huán)境的形成。從中國能源企業(yè)的經(jīng)營思維方式看，部分企業(yè)重營銷輕管理、重規(guī)模輕效益、重速度輕質(zhì)量、重發(fā)展輕內(nèi)控的現(xiàn)象比較嚴(yán)重，內(nèi)控責(zé)任的劃分和內(nèi)控成果的激勵機制還不健全。

目前，我國能源企業(yè)面臨著合規(guī)管理建設(shè)的新機遇。十九大以來，黨的反腐風(fēng)暴，不合規(guī)的嚴(yán)厲懲戒舉措，以及能源企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的迫切要求給企業(yè)的合規(guī)管理及其重建提供了契機。

2.2 合規(guī)管理是決定企業(yè)經(jīng)營成敗的關(guān)鍵因素

以石油企業(yè)為例，當(dāng)前，石油企業(yè)正處于推動發(fā)展轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新企業(yè)商業(yè)模式的關(guān)鍵時期，加強合規(guī)管理、控制合規(guī)風(fēng)險更具緊迫性、現(xiàn)實性和必要性。

（1）石油基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)對資源、環(huán)境的依賴性強，具有高溫高壓、易燃易爆、特種設(shè)備作業(yè)等特點，面臨的油氣相關(guān)法律法規(guī)、侵權(quán)責(zé)任法等法律規(guī)制風(fēng)險在持續(xù)加大。（2）石油企業(yè)的產(chǎn)品與生產(chǎn)、生活、環(huán)境等關(guān)系緊密，社會敏感度和關(guān)注度高，極易成為媒體炒作的對象，一旦存在違法違規(guī)行為，媒體炒作的負(fù)面影響便會惡性擴(kuò)大。（3）拓展BOT、BOOT、融資+EPC等商業(yè)模式，面臨的資本市場的監(jiān)管越來越嚴(yán)厲，海外業(yè)務(wù)面臨的法律環(huán)境越來越復(fù)雜。（4）作為石油企業(yè)，存在工作量巨大的物資采購、招標(biāo)投標(biāo)、征地協(xié)調(diào)、施工分包、項目結(jié)算等生產(chǎn)經(jīng)營活動，接觸的供應(yīng)商、分包商眾多，通過非法手段實現(xiàn)“權(quán)力尋租”的基礎(chǔ)、條件和可能性依然存在。（5）國內(nèi)市場大環(huán)境仍不容樂觀，尤其協(xié)調(diào)處理地方關(guān)系非常復(fù)雜，發(fā)展的壓力和政府部門自身的問題經(jīng)常會使企業(yè)置于兩難境地，違法違規(guī)謀取利益的幾率很高，管控難度大。

在上述大背景下，如果我們不摒棄原有行為習(xí)慣，不加強合規(guī)管理，不遵守法律規(guī)則，將會嚴(yán)重影響企業(yè)生存和經(jīng)營的成敗。

3 加快合規(guī)管理推動企業(yè)發(fā)展的重點及對策

在現(xiàn)代企業(yè)管理模式下，合規(guī)管理與業(yè)務(wù)管理、財務(wù)管理并稱企業(yè)管理的三大支柱。區(qū)別于財務(wù)管理告訴企業(yè)“做什么”，以及“建立企業(yè)短期目標(biāo)”的特點，合規(guī)管理是從法律和商業(yè)道德的角度出發(fā)告訴企業(yè)“怎么做”，“如何前瞻”以及以“建立企業(yè)的長期目標(biāo)”為基礎(chǔ)，“如何保證企業(yè)的長期穩(wěn)定運行”。

3.1 強化基礎(chǔ)，建立合規(guī)管理體系

（1）確定合規(guī)管理的基本架構(gòu)。制定《合規(guī)管理辦法》，闡明企業(yè)依法管理、合規(guī)經(jīng)營的基本取向和價值觀，明確員工基本行為規(guī)范，確定合規(guī)管理的內(nèi)容、機構(gòu)及職責(zé)，制定具體細(xì)則和工作流程，確保制度得到有效實施。（2）完善合規(guī)相關(guān)業(yè)務(wù)制度。要組織梳理現(xiàn)行相關(guān)業(yè)務(wù)管理制度，依據(jù)合規(guī)管理要求補充、細(xì)化管理規(guī)范，特別是物資采購、產(chǎn)品銷售、工程建設(shè)、合資合作、市場準(zhǔn)入、招投標(biāo)、合同管理等制度，要進(jìn)一步明確合規(guī)審查、登記報告等具體規(guī)定，并把合規(guī)制度嵌入業(yè)務(wù)流程，明確關(guān)鍵控制點，建立控制文檔，完善內(nèi)部控制依據(jù)。

3.2 嚴(yán)格審查，提高合規(guī)管理效率

企業(yè)應(yīng)逐步形成層級分明、操作性強、考核嚴(yán)格的合規(guī)管理體系，不斷提高合規(guī)管理效率。（1）開展合規(guī)審查工作，制定《合規(guī)管理辦法》，明確合規(guī)性審查原則、內(nèi)容。（2）有效開展合規(guī)檢查，對企業(yè)經(jīng)營管理活動進(jìn)行事前、事中、事后合規(guī)檢查。（3）適時進(jìn)行合規(guī)報告，明確合規(guī)風(fēng)險事項報告內(nèi)容、程序、處罰等規(guī)定。（4）開展合規(guī)達(dá)標(biāo)評價工作，通過合規(guī)考核，使企業(yè)各項業(yè)務(wù)合規(guī)有序運行。（5）強化合規(guī)考核與問責(zé)，把合規(guī)納入績效考核評價體系，建立有效的內(nèi)部考核評價與問責(zé)制度，定期考核評價各崗位合規(guī)風(fēng)險的能力和效果，正確處理業(yè)務(wù)發(fā)展與合規(guī)經(jīng)營的關(guān)系。

3.3 增強意識，加強合規(guī)管理培訓(xùn)

（1）對員工進(jìn)行合規(guī)知識和能力的教育培訓(xùn)，通過制度化、常態(tài)化的教育培訓(xùn)，使員工真正掌握企業(yè)合規(guī)管理基本要求、熟悉本崗位涉及的規(guī)范要求、崗位風(fēng)險及其防控要領(lǐng)，進(jìn)而養(yǎng)成依法合規(guī)的行為自覺。（2）突出對領(lǐng)導(dǎo)干部和關(guān)鍵崗位人員進(jìn)行重點培訓(xùn)。企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身業(yè)務(wù)特點，對各個崗位進(jìn)行排查，確定風(fēng)險較大的關(guān)鍵崗位，對崗位人員有針對性地開展與崗位有關(guān)的法律法規(guī)、規(guī)章制度、從業(yè)規(guī)范以及風(fēng)險防控等方面培訓(xùn)，提高崗位人員合規(guī)能力，有效防控合規(guī)風(fēng)險。要特別抓好領(lǐng)導(dǎo)干部的合規(guī)培訓(xùn)，在培訓(xùn)內(nèi)容、形式和方法等方面上，建立相應(yīng)的制度保障。（3）切實落實上級對下級的培訓(xùn)責(zé)任。上級領(lǐng)導(dǎo)要將直接管理的下級培訓(xùn)作為應(yīng)盡的職責(zé)，堅決糾正上級只提要求、只要結(jié)果，忽視對下級進(jìn)行培訓(xùn)和提供幫助的不良傾向。

3.4 培育企業(yè)文化，增強企業(yè)生命力

將“處處、時時、人人”守法遵規(guī)作為基本原則，要求從管理層成員到基層員工，都必須嚴(yán)格遵守與企業(yè)業(yè)務(wù)活動相關(guān)的一切法律法規(guī)和內(nèi)部規(guī)定，不僅禁止通過違法違規(guī)行為侵害企業(yè)利益，且不允許通過違法違規(guī)行為為企業(yè)謀取利益。這一準(zhǔn)則應(yīng)成為企業(yè)合規(guī)管理的基礎(chǔ)和核心。同時，要求全體員工嚴(yán)格遵守誠實的標(biāo)準(zhǔn)，絕不容忍員工以違法法律和道德標(biāo)準(zhǔn)代價去完成有關(guān)工作與任務(wù)；企業(yè)高層要堅決支持寧可放棄機會和好處也不放棄道德標(biāo)準(zhǔn)的做法與行為。此外，堅持每年逐層、逐級、逐崗簽訂合規(guī)承諾書，建立誠信舉報制度，對合規(guī)工作有貢獻(xiàn)者給予保護(hù)、表揚或獎勵，對存在或隱瞞違規(guī)問題、造成不良后果者給予處罰，將合規(guī)的觀念和意識滲透每個員工心中，提高員工的風(fēng)險敏感度，增強合規(guī)責(zé)任意識、誠信意識和履職意識，推進(jìn)合規(guī)文化發(fā)展。

3.5 實施企業(yè)“走出去”戰(zhàn)略需遵循有關(guān)國際規(guī)范

（1）遵循聯(lián)合國制定的國際規(guī)范，如2000年頒布的《聯(lián)合國打擊跨國有組織犯罪公約》、2003年頒布的《聯(lián)合國反腐公約》、2004年頒布的《全球契約》增加第10條——反腐敗之后成立專門的“全球契約第10專家組”。（2）遵循OECD制定的國際規(guī)范，如1976年頒布的《跨國公司準(zhǔn)則》、1997年頒布的《反賄賂公約》、2009年頒布的《OECD理事會關(guān)于進(jìn)一步打擊國際商業(yè)交往中賄賂外國管院的建議》、2010年頒布的《內(nèi)控、道德與合規(guī)的良好做法指引》、2011年新修訂的《跨國公司行為準(zhǔn)則》。（3）遵循世界銀行指定的國際規(guī)范，如2010年頒布的《誠信合規(guī)指南》。（4）遵循部分國家指定的法規(guī)，如美國1977年頒布的《反海外腐敗法》（FCPA），2010年頒布的《多德——弗蘭克華爾街改革與消費者保護(hù)法》；英國2010年頒布的《反賄賂法》。加拿大、德國、法國、日本、韓國等國家均制定了類似FCPA的法律法規(guī)，不僅管轄上述國家注冊的公司，且包括在上述國家從事業(yè)務(wù)的公司。

綜上所述，對于能源企業(yè)而言，合規(guī)經(jīng)營尤為重要，一旦出現(xiàn)違規(guī)情況，其后果不僅要受到法律的懲罰，更重要的是影響企業(yè)的聲譽。聲譽的損失對企業(yè)來說意味著巨大的代價。企業(yè)越大，違規(guī)經(jīng)營所需要承擔(dān)的風(fēng)險就越大。面對日益嚴(yán)厲的市場監(jiān)管環(huán)境，為保障企業(yè)自身的健康發(fā)展，企業(yè)更應(yīng)重視合規(guī)管理，將誠信合規(guī)作為企業(yè)核心價值觀和經(jīng)營管理行為的底線。守法遵規(guī)是維護(hù)企業(yè)聲譽、實現(xiàn)持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)，不僅應(yīng)把誠信合規(guī)看作企業(yè)的外在形象，更應(yīng)將誠信合規(guī)作為崇高的道德理念和無形資產(chǎn)。