上市公司信披“功夫在詩外”

王志剛

從監管機構查處的信息披露違規案件來看，大多數信息披露的問題并非公告本身的問題，而在于公司治理和經營管理等方面出現問題，信息披露違規是結果而非成因，所以，上市公司防范信息披露風險，提升信息披露質量，眼睛不能只盯著信息披露工作部門——董秘和董辦或證券部，更應從公司全局著眼：信息披露的功夫是在公告之外

信息披露是上市公司的一項基本義務，也是資本市場存在與發展的基本要求，所以，如何提升上市公司信息披露質量，是證券監管機構和上市公司持續關注、持續推進的一項重中之重的工作。信息披露絕非發個公告那么簡單，證券法律規則體系所規定的信息披露義務，涉及從經營到股權不同層面不同領域方方面面的事項，凡是可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，均應依法及時披露，充分說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。對于信息披露義務，監管機構認為“種類多樣，內容豐富”（中國證監會網站）。上市公司董事會秘書、董事會辦公室工作人員在日常信披嚴管、違規責任嚴查、違法行為嚴懲的監管環境下，基本上都是信息披露工作上的強迫癥患者，戰戰兢兢，如履薄冰……

從監管機構查處的信息披露違規案件來看，大多數信息披露的問題并非公告草擬、編制、表述、發布等公告本身的問題，而在于公司治理和經營管理等方面出現問題，信息披露違規是結果而非成因，所以，筆者以為，上市公司防范信息披露風險，提升信息披露質量，眼睛不能只盯著信息披露工作部門——董秘和董辦或證券部，更應從公司全局著眼。借用陸放翁的“功夫在詩外”，信息披露的功夫也是在公告之外。

良性的公司治理和經營管理是信息披露的基礎

毋庸置疑，一個股東層相對穩定，股東大會、董事會、監事會規范運作的上市公司，在信息披露的合規方面一定會做得很好。反之，很多在信息披露方面出現嚴重違規的，正是因為股東之間出現斗爭或控股股東、實際控制人操控公司，董事會作為公司治理的核心無法正常運轉，從而出現信息披露等方面的一系列問題。前有ST宏智的雙頭董事會，導致上市公司信息披露無法正常進行，受到交易所公開譴責;后有慧球科技1001奇葩議案，因披露渠道違法、披露內容違法等問題受到證監會重罰。證監會2018年專項執法行動，集中查處上市公司未按期披露2017年年報的違法行為，其中就有因為控制權之爭導致審計機構難以正常確定，從而引起公司信息披露違規。

在一個公司治理形同虛設的公司，大股東在股票市值方面的種種沖動或壓力，都可能通過信息披露這種方式，向資本市場直接發布符合其利益取向的信息。另一方面，資本市場對于上市公司持續的業績增長要求，是公司經營管理層的緊箍咒。如果上市公司管理層不能堅守誠信原則，在盈利的壓力之下或利益的誘惑之下，鋌而走險進行業績造假、粉飾報表、報喜不報憂，則信息披露出現內容虛假、重大遺漏就在所難免了。

可見，在信息披露的管理方面，加強對公司治理層面相關主體（大股東、實際控制人、董事長）和公司管理層代表總經理的教育和培訓，確有極為重要和極為現實的意義。

健全的內部控制體系是信息披露的保證

2017年3月，由于ST成城構成多項重大信息披露違規，公司和董事、高管受到了責令改正、警告和并處的罰款。公司和相關人員未能對信息披露事項實施必要的、有效的監督，直接導致了信息披露違法行為的發生。從處罰決定書所述事實可以看出，ST成城長期以來對于上市公司必須管控的訴訟、重大合同、對外擔保、對外投資，沒有實施必要的內控管理，重大事項一個人經手，公司章程和規章制度規定的審批程序形同虛設。

一些企業，由于長期對內控體系建設漠視，沒有在公司內部打造出實施內部控制的組織和機制等基礎，對于經營管理中的風險評估欠缺，未對風險事項采用相應的控制措施，信息與溝通方面也出現問題，公司高層和管理機構的監督檢查未發現問題和及時改進，導致一系列重大事項完全失控，問題在信息披露環節全面爆發。

要防范信息披露違規，一定要在包括子公司在內的上市公司整體范圍內，建立實施內控的內部環境，保證各行為主體認真執行相關的管理制度。對于需對外披露的交易和重大事項，首先要防止當事人不履行相應的審批和決策程序擅自行動，也要防止集團化的上市公司體系里，下屬子公司認為自己是監管體系之外的單位，不執行上市公司的制度，對并購重組后納入上市公司管理體系的子公司更應重點關注。2017年8月，歡瑞世紀、湖北宜化、電廣傳媒等多家公司因控股子公司財務資助的事項未經審議和披露違規，收到了交易所的監管函。

有效的重大信息溝通和報送機制是信息披露的抓手

管理學家切斯特？巴納德說，“管理者的最基本功能是發展與維系一個暢通的溝通管道。”對信息披露而言，這個管道是這項管理工作的生命線。

然而在一些上市公司，信息披露被視為是公司日常經營管理之外的一項輔助工作，主要是應付資本市場和監管機構的。法律法規和公司規章制度中要求的董事、監事和董秘對公司的知情權得不到保障，難以做到對公司經營管理動態全面和及時的了解。經營管理體系與公司治理體系相互獨立，彼此隔離，公司內部信息得不到有效溝通。

董秘的一項主要職責就是信息披露，解決資本市場的信息不對稱問題，但如果在所任職的上市公司，不能解決披露工作與實際經營之間的信息不對稱，豈不是一個莫大的諷刺？所以，董秘和董辦一定要堅持宣傳貫徹和認真執行“三會”議事規則、總經理工作規則，保證董事監事董秘能及時了解到公司的重大信息;董秘和董辦要在上市公司總部、子公司建立以“三會”規范運作和重大信息內部報告為核心的董辦工作體系，定期宣傳信息披露的法律法規和案例，建立和發展起一個遍布全公司的信息歸集和報送體系，并定期根據監管規則與要求主動了解對外投資、重大合同、對外擔保等重要信息，化被動為主動，保證信披工作成效。

如巴納德所言，董秘一定要跨越上市公司與大股東、跨越公司治理體系與業務經營體系、跨越上市公司總部與分子公司、跨越公告與宣傳，發展并維系一個暢通的溝通管道，成為一名合格的企業管理者。