上市公司內(nèi)部控制問(wèn)題研究
——基于中國(guó)高科違規(guī)被罰的案例分析

李依嫻

（東南大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院會(huì)計(jì)專業(yè)，江蘇 南京 210000）

一、引言

雖然我國(guó)企業(yè)建立了內(nèi)部控制制度，對(duì)內(nèi)部控制愈加重視，但許多企業(yè)的內(nèi)部控制都存在問(wèn)題，有的企業(yè)的內(nèi)控報(bào)告甚至被出具內(nèi)部控制否定意見。近年來(lái)，由于企業(yè)內(nèi)部控制失效而被監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰的案例越來(lái)越多。

企業(yè)在進(jìn)行內(nèi)部控制時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注高風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，比如資金活動(dòng)、采購(gòu)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理、銷售與收款管理、關(guān)聯(lián)方交易等。其中，關(guān)聯(lián)方交易是非常容易發(fā)生財(cái)務(wù)舞弊的領(lǐng)域，更應(yīng)該引起企業(yè)的重視，對(duì)其進(jìn)行充分披露。

二、案例分析

（一）案例背景

1.中國(guó)高科公司簡(jiǎn)介。中國(guó)高科集團(tuán)股份有限公司于1992年成立，目前擁有北京大學(xué)、中國(guó)人民大學(xué)、復(fù)旦大學(xué)等19家高校股東，其中北大方正集團(tuán)有限公司是其大股東。2012年-2016年在中國(guó)高科任職的高管、董事、監(jiān)事等大多數(shù)都在關(guān)聯(lián)方單位任職。

2.中國(guó)高科被處罰情況。2016年12月19日，方正集團(tuán)的三大上市子公司方正證券、方正科技以及中國(guó)高科同時(shí)發(fā)布公告稱，收到來(lái)自證監(jiān)會(huì)的《行政處罰事先告知書》,都主要源于方正集團(tuán)隱瞞相關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系或關(guān)聯(lián)交易，未履行信息披露義務(wù)。

中國(guó)高科與武漢天馨、武漢天賜由于同受方正集團(tuán)控制而存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此其交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。按照規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的累計(jì)關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬(wàn)元，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%以上的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。但中國(guó)高科2012年年報(bào)未按規(guī)定披露與武漢天馨、武漢天賜之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，累計(jì)5343.38萬(wàn)元，占中國(guó)高科2011年末歸屬于母公司股東凈資產(chǎn)(7.47億元)的7.15%。

2016年底中國(guó)高科剛剛被證監(jiān)會(huì)處罰，2017年方正集團(tuán)審計(jì)部總經(jīng)理兼中國(guó)高科董事叢建華又違規(guī)被罰。在2017年5月他多次買入、賣出公司股票，構(gòu)成短線交易。

（二）中國(guó)高科內(nèi)控缺陷分析

1.內(nèi)部環(huán)境缺陷。公司缺乏誠(chéng)信的企業(yè)文化，內(nèi)部制衡機(jī)制不完善；部分職能部門存在“一套人馬，兩塊牌子”的問(wèn)題；下屬專門委員會(huì)未能有效履職，尤其是審計(jì)委員會(huì)。

2.風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估缺陷。中國(guó)高科自2012年起連續(xù)五年選擇同一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行內(nèi)部控制審計(jì)；對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)沒(méi)有恰當(dāng)評(píng)估；風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略的相關(guān)機(jī)制缺失或不夠健全。

3.控制活動(dòng)缺陷。授權(quán)審批控制未有效執(zhí)行；未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)；財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)缺乏有效控制。

中國(guó)高科2012年-2015年的內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告都顯示未發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷。這說(shuō)明其內(nèi)控制度虛設(shè)，執(zhí)行情況較差。

雖然內(nèi)部控制具有局限性，存在不能防止和發(fā)現(xiàn)錯(cuò)報(bào)的可能性，但是針對(duì)內(nèi)控缺陷，對(duì)內(nèi)控制度進(jìn)行完善和貫徹落實(shí)，可以有效降低錯(cuò)報(bào)的可能性。

三、中國(guó)高科內(nèi)控優(yōu)化建議

（一）優(yōu)化內(nèi)部控制環(huán)境建設(shè)

1.完善公司治理結(jié)構(gòu)。第一，中國(guó)高科的股權(quán)比較集中，部分部門存在“一套人馬，兩塊牌子”的問(wèn)題，因此應(yīng)完善公司治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的功能，可以在大股東中加入機(jī)構(gòu)投資者。第二，強(qiáng)化公司內(nèi)部制衡機(jī)制的建設(shè)，建立明確的獨(dú)立董事及監(jiān)事成員責(zé)任問(wèn)責(zé)機(jī)制。第三，加強(qiáng)對(duì)委員會(huì)的職能建設(shè)，建立合理的考核機(jī)制。

2.培養(yǎng)誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)的企業(yè)文化。加強(qiáng)對(duì)高層的控制與監(jiān)督、培養(yǎng)誠(chéng)信的企業(yè)文化是內(nèi)部控制的重點(diǎn)。嚴(yán)格處罰違法、違規(guī)人員，同時(shí)加強(qiáng)職工職業(yè)道德觀念的建設(shè)，宣傳全員受控的理念，形成嚴(yán)格的內(nèi)控文化。

（二）重視風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)制

健全相關(guān)投資風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)制、反舞弊風(fēng)險(xiǎn)機(jī)制。對(duì)于像關(guān)聯(lián)交易這樣的重要風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，公司應(yīng)更加關(guān)注，建立防范、控制措施。

（三）強(qiáng)化內(nèi)部控制活動(dòng)

第一，推行職務(wù)不相容制度，杜絕高層管理人員交叉任職，從而避免大權(quán)獨(dú)攬或徇私舞弊。第二，加強(qiáng)授權(quán)審批控制，按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)嵭屑w決策審批或者聯(lián)簽制度。

（四）完善公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制

第一，保證監(jiān)督部門的獨(dú)立性，將定期檢查與不定期檢查相結(jié)合。第二，完善公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)體系，建立內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)與報(bào)告制度，并對(duì)內(nèi)控缺陷的整改情況進(jìn)行跟進(jìn)。

四、結(jié)論

內(nèi)部控制是公司治理的核心，內(nèi)部控制的核心是為企業(yè)控制風(fēng)險(xiǎn)、創(chuàng)造價(jià)值。我國(guó)許多上市公司都存在內(nèi)部控制問(wèn)題，因違規(guī)違法行為被處罰的情況也逐年增多，如何完善內(nèi)部控制和真正落實(shí)內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)引起廣泛重視。本文以中國(guó)高科公司為例，分析其違規(guī)被罰的背后，存在的內(nèi)部控制缺陷，并且對(duì)如何優(yōu)化內(nèi)部控制提出了針對(duì)性的建議，希望對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制的發(fā)展與完善做出一些貢獻(xiàn)。