“萬家文化”暴跌，散戶欲索賠趙薇

楊露

“有一個姑娘，她有一些任性，她還有一些囂張?！?0年前，在電視機前看《還珠格格》的一部分觀眾大概沒想到，20年后，他們當中不少人沖著小燕子扮演者趙薇的名氣入手了萬家文化的股票，結果損失慘重。于是，他們打算拿起法律武器，采取行動。

看不懂的交易

時下名聲大噪的萬家文化（現更名為祥源文化）究竟是一家什么樣的公司？它上市14年，其中有近10年的時間都在接二連三地重組，經歷了5次賣殼，先后進入資本熱炒的礦業、房地產、文化等行業。屢戰屢敗的萬家文化最終淪為資本市場上名號響當當的“賣殼專業戶”。

像萬家文化這樣沒有什么主營業務的“殼公司”，長時間陷入虧損或原地徘徊，但卻能利用上市公司的身份玩概念，屢次借用重組實現高位大套現。可趙薇偏偏看上了這樣一家公司。

2016年11月2日，趙薇與黃有龍夫婦的“龍薇傳媒”在西藏注冊成立。緊接著，2016年12月26日，龍薇傳媒宣布了爆炸性的消息：擬收購萬家文化29.14%的股份，收購共需資金30.6億元，而其中自有資金6000萬元，其余均為借入資金。也就是說，51倍杠桿入主萬家文化，這比“野蠻人”姚振華入侵萬科時的26倍杠桿還高出許多。

這是一起相當“大膽”的收購，在以劉士余為代表的證監會一再強調金融去杠桿，避免經濟脫實就虛的背景下，“頂風作案”的趙薇令資本市場側目。三天后，證監會發出一封問詢函，這場收購遭遇了刨根問底式的問詢，其中包括30億資金的來源。

龍薇傳媒的回復披露，用以收購的30.6億元資金中，趙薇自有資金借款僅為6000萬元，其余資金來源為向第三方機構西藏銀必信資產管理有限公司借款15億元，以及向金融機構股票質押融資15億元。

戲劇性的轉折發生在2017年2月，萬家文化公告稱，30億元收購案縮水至5億元，股份轉讓比例從29.13%降至5.04%，收購變成了舉牌。對此，龍薇傳媒模糊地解釋為“按期完成融資存在重大不確定性”。

2017年2月27日，萬家文化受到證監會的《調查通知書》，原因為涉嫌違反證券法律法規。給股民們當頭一棒的是2017年的“愚人節”，這一天，龍薇傳媒表示，因為標的公司正被證監會立案調查，雙方簽署了股份轉讓的解除協議，也就是說，這回連舉牌也不舉了，徹底退出了。

更讓資本市場人士咂舌的是，萬家文化竟原封不動地將2.5億定金返還給了趙薇，還主動放棄了1.5億的違約金。證監會浙江監管局發出關注函，要求萬家文化解釋為何主動放棄違約金。萬家文化表示，交易雙方互不構成違約，因此約定互不追究違約責任。

“以空殼公司收購上市公司，且貿然予以公告，對市場和投資者產生嚴重誤導?！弊C監會給趙薇、黃有龍夫婦開出了罰單，因為在策劃收購萬家文化股權的過程中，公告的信息存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏及披露不及時，對黃有龍、趙薇給予警告、處以分別30萬元罰款，并采取5年證券市場禁入措施。

從這次證監會擬對趙薇等人和相關公司作出的處罰來看，趙薇等人違規違法的主要問題是信息披露失實，這已是證監會的頂格處罰。一位知名券商研究員對《南風窗》記者表示，銀行抵押借貸是合法杠桿，但當大量銀行信貸成為資本大佬可以任性撬動的杠桿的時候，無法夯實實體經濟?！艾F行的法律法規對這種情況的限制不夠，不過今年資管的杠桿開始慢慢被限制。”

盡管收購未成，那些入局的散戶們卻充當了“韭菜”，被收割得很慘。2017年1月12日復牌后，萬家文化連續兩個交易日漲停，第三、第四個交易日繼續收漲，最高漲至25元每股，漲幅達32.77%。但后來一折騰，萬家文化股價暴跌至9元每股。

黃有龍是誰？

證監會的處罰一出，趙薇“女版巴菲特”的人設瞬間崩塌，轉身變成了股民痛恨的“割韭菜”的人。很多人可能很好奇，一個娛樂圈的明星是如何逐步涉足資本市場的？

除了影視片酬及廣告代言等商業活動外，股權資產就是明星造富的另一種途徑。2009年10月份，華誼兄弟登陸創業板，公司內部迅速冒出大批“明星股東”，其中包括馮小剛、張紀中、黃曉明、李冰冰等人。2015年2月17日，唐德影視上市，趙薇、范冰冰的助陣讓這個交易日的明星味甚濃。

百度CEO李彥宏曾在一次公開演講中調侃，明星賺錢速度超過了企業家。藝人的商業價值正在快速提升，近年來，這種趨勢已經從“明星入股”逐漸發展到了“明星高管”階段。

與富商黃有龍的結婚后，趙薇的人設搖身變成“女版巴菲特”。在過去十幾年中，趙薇已經構建起了自己的商業帝國，實際控制的企業多達7家，接連入股唐德影視和阿里影業，還在法國波爾多購入葡萄園酒莊。公開的合影中，她頻繁地出現在阿里巴巴董事局主席馬云、房地產大佬任志強等人的旁邊。在2015年 《新財富》“ 500富人榜”與 《2016年胡潤全球富豪榜》北京最富101人中，趙薇夫婦憑借10億美元的身家，成為唯一入榜的明星。

而趙薇的丈夫神秘富豪黃有龍為人極為低調，過往多年在大陸的從商歷程信息難覓。公開信息顯示黃有龍出生于武漢，但此前有媒體實地采訪得知其老家在湖南，十幾歲時隨父親離家。網絡傳言他曾是落馬的深圳市前領導的司機。對此，黃有龍在微博公開回應稱，從沒有當過某個領導的“司機”。

2017年11月10日，黃有龍控股的港股上市公司順龍控股發布公告稱，黃有龍等人欲向中國證監會提交陳述和申辯意見，并要求舉行聽證會。

廣東環宇京茂律師事務所律師謝良告訴《南風窗》記者，黃有龍申請聽證的依據是《行政處罰法》，要求聽證的目的很大可能是為了避免證監會最終的行政處罰，以及可能面臨的大批量投資者的索賠。“除非黃有龍有充足的證據推翻證監會處罰事先告知書內容或者其采取措施消除了違法后果，否則通過聽證推翻證監會處罰事先告知內容的可能性并不大?！?

散戶很生氣

罰款只是開始，趙薇夫婦真正面臨的麻煩是集體索賠。

《南風窗》記者獲悉，目前已有數十家律師事務所向投資者展開了征集集體索賠的法律服務，數百名投資者正在通過律師協助索賠。律師將對符合初步索賠條件、有委托意向的投資者進行登記。一旦證監會正式行政處罰決定公布，這些律師事務所將在第一時間代理投資者起訴。根據相關司法解釋，上市公司因虛假陳述受到證監會行政處罰，遭受損失的投資者可以主張索賠。

投資者索賠成功的關鍵依據是證監會正式的處罰決定，如果證監會作出正式處罰后，關鍵則看法院如何認定索賠條件的揭露日問題。謝良律師分析稱，如果證監會下達最終的處罰決定，索賠條件可能是以下三者中的一種：1、2017年1月12日至2017年2月27日買入且未全部賣出的；2、2017年1月12日至2017年3月31日買入且未全部賣出的；3、2017年1月12日至2017年11月9日買入且未全部賣出的。

一般而言，類似索賠案的成功率很高。尤其是，近年已有十多個投資者成功獲賠的案例，比較典型的有佛山照明、上海家化、上海物貿、海潤光伏、勤上光電等案。因此，一旦證監會對原萬家文化及龍薇傳媒等作出正式處罰，投資者索賠成功的概率很大，最終的索賠條件還需法院認定。

此外，對于索賠規模，如果參照近年索賠成功案件的規模，待證監會對萬家文化案正式處罰后，鑒于萬家文化收購案影響到的投資者數量，該案投資者索賠規模也可能會達千萬甚至可能過億，具體還需看投資者對索賠案的參與程度。

如果投資者集體訴訟成功，趙薇夫婦最終面臨巨額賠償，他們的資產能夠支付賠償嗎？答案是肯定的。

2017年1月11日，萬家文化發布公告披露了龍薇傳媒實際控制人趙薇最近3年的財務狀況。根據公告，趙薇、黃有龍夫婦投資的多家上市公司股權，截至2016年股票市值約45.22億元。此外，趙薇夫婦還持有不動產價值約6.66億元，其他股權投資價值約3.18億元，同時經營影視、酒業貿易、4S店等多項業務總資產合計約1.57億元。也就是說，趙薇身家約為56億元。

在不少股民眼里，趙薇已經成了頭頂明星光環公然來“割韭菜”的大戶。黃有龍在2017年12月4日的微博中談及萬家文化收購事件時稱，初衷是希望通過文化類上市公司支持趙薇的事業更上一層樓，可惜事與愿違。

“也許我缺乏金融經驗，也過于樂觀判斷自己的能力和形勢，但我從沒有過任何違法的想法或者越過道德底線去獲取財富，相信法律會調查清楚。生意有成功有失敗，但生活還會繼續?！秉S有龍表示。

“我也不需要和任何人說什么或者解釋！不愛我就不愛我了吧！”面對此次收購帶來的流言紛爭，趙薇在黃有龍微博底下回復說，“一生問心無愧”。