論私募股權(quán)投資基金組織結(jié)構(gòu)設(shè)計與稅收政策研究

李莉

摘要：私募股權(quán)基金最早是出現(xiàn)于美國，當(dāng)時由于銀行等資本家通過法律途徑投資一些風(fēng)險大、回報率高的類似鋼鐵和石油行業(yè)。隨后又于20世紀(jì)80年代，私募股權(quán)基金一度被引入國內(nèi)，稱其為“創(chuàng)業(yè)基金”和“風(fēng)投基金”，它的興起和發(fā)展為我國金融行業(yè)提供了一個重要方向，本文以浙江省寧波市某PE公司為研究對象，通過了解私募股權(quán)投資基金（PE）的理論概述和組織結(jié)構(gòu)，深度分析浙江省寧波市有限合伙PE公司的組織形式、內(nèi)部結(jié)構(gòu)設(shè)計及稅收政策研究等方面，為我國金融行業(yè)發(fā)展、壯大提供具體的參考意義。

關(guān)鍵詞：私募股權(quán)投資基金（PE）；組織結(jié)構(gòu)設(shè)計；稅收政策研究

一、私募股權(quán)投資基金的論述

近年來，國內(nèi)的私募股權(quán)投資基金日益興起，它為企業(yè)融資、投資提供了新途徑和新渠道，一度成為金融市場中強(qiáng)大的資本力量。起初，私募股權(quán)投資基金簡稱PE，理論上是對非公開的上市公司進(jìn)行股權(quán)資本投資。因此，私募股權(quán)投資基金，是指資金來源于特定人，以資本運(yùn)作行為投資于非上市公司，賺取收益，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值的公司。

當(dāng)前，我國市場中存在公司型、信托型和有效合伙型三種形式的私募股權(quán)投資基金。基于不同的組織形式、組織結(jié)構(gòu)，稅收規(guī)劃了各自的稅種、稅目以及稅率，因此，筆者站在企業(yè)組織形式和結(jié)構(gòu)上，分析我國私募股權(quán)投資基金的相關(guān)稅法規(guī)定制度。

二、私募股權(quán)投資基金的組織形式與結(jié)構(gòu)設(shè)計

（一）公司型的組織結(jié)構(gòu)

公司型的私募股權(quán)投資基金，是我國最具有代表性的私募股權(quán)組織形式之一，其主要表現(xiàn)為有限責(zé)任制和股份有限公司。目前，我國大部分私募股權(quán)投資基金都是有限責(zé)任制的公司形式，其中，公司型的私募股權(quán)投資基金設(shè)有股東會、監(jiān)事會、董事會以及總經(jīng)理等主要組織機(jī)構(gòu)，通過召開會議來制定或決定該公司的組織機(jī)構(gòu)的相關(guān)職責(zé)和實(shí)際業(yè)務(wù)執(zhí)行措施。這種形式下，公司型的私募股權(quán)投資基金資金一般來源于投資者（股東），但投資者一般并不管理公司，而由董事會聘請的基金管理人（職業(yè)經(jīng)理人）專門管理基金資產(chǎn)，對于基金的保管，也是由專業(yè)資格的商業(yè)銀行保管、保存。

（二）信托型的組織結(jié)構(gòu)

根據(jù)我國《信托法》和信托管理辦法，允許國內(nèi)的私募股權(quán)投資基金以信托形式設(shè)立，可以從事權(quán)益類投資業(yè)務(wù)，該規(guī)定為信托業(yè)發(fā)展提供了法律保障。信托型的私募股權(quán)投資基金，是通過契約的形式，明確當(dāng)事人各自的權(quán)益與義務(wù)。委托人在信托關(guān)系中投入資本，即投資者；受托人在信托關(guān)系中經(jīng)營管理資產(chǎn)，即基金管理人；托管人在信托關(guān)系中保管和監(jiān)督資金，三者依據(jù)信托契約各自行使權(quán)力，并履行義務(wù)，相互監(jiān)督，而后兩者只收取一定比例的托管費(fèi)和管理費(fèi)。

（三）有限合伙型的組織結(jié)構(gòu)

在我國合伙制可以分為有限合伙和普通合伙型，而后《合伙企業(yè)法》不斷修復(fù)完善，制度上有限合伙型企業(yè)有著更多的優(yōu)越性，如解決委托代理、避免重復(fù)征稅等方面，越來越多的企業(yè)愿意以有限合伙形式成立企業(yè)。有限合伙型的私募股權(quán)投資基金，是在法律環(huán)境下簽署合伙協(xié)議，確定主體之間的法律關(guān)系，約束雙方權(quán)利義務(wù)。在現(xiàn)實(shí)中，有限合伙人作為基金投入者，他們只限于出資，不參加企業(yè)經(jīng)理管理，承擔(dān)有限責(zé)任。

三、有限合伙型私募股權(quán)投資基金的稅收政策研究

（一）基本情況

浙江省寧波市某私募股權(quán)投資基金于2013年03月，它是擁有最廣泛的市場資源和完善的業(yè)務(wù)流程，各個層級都具備資深的基金管理者，致力于權(quán)益類業(yè)務(wù)投資，即是一個在當(dāng)?shù)刭Y金規(guī)模龐大，投資范圍廣的有限合伙型私募股權(quán)投資基金。但是對于浙江省寧波市私募股權(quán)投資基金來說，涉及公司記賬方面，如固定資產(chǎn)折舊、遞延所得稅資產(chǎn)等方面，就不予展開論述，本文只針對稅收法規(guī)方面進(jìn)行研究，具體從以下幾個方面簡單論述：

（二）對比公司型與有限合伙型私募股權(quán)投資基金的所得稅政策研究

有限合伙型私募股權(quán)投資基金的法人和自然人作為合伙人都有納稅義務(wù)，然而勢必會因主體性質(zhì)不同征稅存在差異。私募股權(quán)基金合伙人可以通過被投企業(yè)取得權(quán)益性股息、紅利等收益，也可以通過轉(zhuǎn)讓被投企業(yè)的股權(quán)取得收益。

第一、對于取得被投企業(yè)權(quán)益性的股息、紅利等收益。按照有限合伙企業(yè)合伙人為自然人，應(yīng)以“利息、股息、紅利”稅目，按20%稅率計算個人所得稅；合伙企業(yè)合伙人為法人或其他組織，一般情況下，按25%征所得稅，小型微利企業(yè)減按20%，重點(diǎn)扶持高新技術(shù)減按15%征稅。合伙人（GP和LP）為合伙企業(yè)，都為自然人合伙人時，LP按照20%征收個稅，GP按5%-35%征收個稅，公司合伙人按企業(yè)所得稅繳稅。在稅收政策研究方面上，根據(jù)（關(guān)于股息紅利有關(guān)個人所得稅政策的補(bǔ)充通知）規(guī)定，對證券投資基金從上市公司分配取得的股息紅利所得，允許代扣代繳個稅時，減按50%計算應(yīng)納稅所得額，但如果被投企業(yè)在之后上市，則自然人合伙人通過合伙企業(yè)所得的被投資企業(yè)的股息紅利收入應(yīng)按10%稅率繳納個稅。

第二、對于轉(zhuǎn)讓被投企業(yè)的股權(quán)取得收益。合伙人（GP和LP）為合伙企業(yè)，合伙人為自然人，GP按5%-35%征收個稅；或公司合伙人征收企業(yè)所得稅。由此可見，私募股權(quán)投資基金公司就應(yīng)從公司實(shí)際狀況出發(fā)，無論是在個稅還是所得稅方面，企業(yè)都要做出合理避稅，既要選擇稅率相對較低的有限合伙企業(yè)制，又要選擇有地域特殊的稅收政策省份。

（三）增值稅方面的稅收政策研究

對于身為服務(wù)業(yè)的浙江省寧波市某PE公司，在我國除了所得稅以外，還有增值稅、及其他附加稅等小稅種。一是投資收益時，對管理費(fèi)收入、自身證券利得、咨詢收入等都要交增值稅；二是基金在退出的時候經(jīng)過新三板的轉(zhuǎn)讓或所有企業(yè)上市后基金進(jìn)行解禁減持，以上兩種情況轉(zhuǎn)讓退出股權(quán)時，需按照金融商品轉(zhuǎn)讓行為交增值稅，涉稅稅率為6%。在私募股權(quán)企業(yè)繳納銷項(xiàng)稅的同時，該企業(yè)就涉及抵扣進(jìn)項(xiàng)稅，即增值稅稅額=銷項(xiàng)稅額-進(jìn)項(xiàng)稅額。浙江省寧波市某PE公司為一般納稅企業(yè)，銷項(xiàng)稅率為6%，但對于該企業(yè)進(jìn)項(xiàng)稅率會有所不同，主要對方企業(yè)的增值稅率，如有3%、6%或16%，均屬可抵扣進(jìn)項(xiàng)范圍。這就說明浙江省寧波市某PE公司要根據(jù)公司營業(yè)現(xiàn)狀和稅收政策研究，如何抵扣哪些進(jìn)項(xiàng)，都是由公司自行把握。

（四）稅收政策籌劃方向

根據(jù)財稅（2015）116號和稅務(wù)總局（2015）81號規(guī)定，有關(guān)有限合伙創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)投資未上市高新技術(shù)企業(yè)的相關(guān)事項(xiàng)，投資公司的法人、合伙人可在應(yīng)納稅所得額中抵扣投資額70%，若當(dāng)年不夠抵扣，可結(jié)轉(zhuǎn)至下年度繼續(xù)抵扣，直到全部抵扣。浙江省寧波市某PE公司可根據(jù)本公司的投資戰(zhàn)略，在結(jié)合相關(guān)的稅收政策研究，傾向于投資一些未上市且已認(rèn)證的高新技術(shù)企業(yè)，若作為權(quán)益類投資并持股2年，即可享受抵扣應(yīng)納稅所得額，這樣企業(yè)就達(dá)到合理、合法的稅收政策研究。

另外為吸引投資，很多地方的金融辦或當(dāng)?shù)氐慕鹑谛℃?zhèn)對基金的GP和LP采取不同程度的基金優(yōu)惠政策。一是獎勵、補(bǔ)貼，包括落地獎勵、租房補(bǔ)貼及人才補(bǔ)貼。二是稅收返還，所得稅目前是中央財政留60%，市留存和去留存比例因地而異。增值稅目前是中央財政留底50%，市留存和區(qū)留存比例也因地而異。因此，針對所得稅和增值稅的市財政或區(qū)財政的留底部分進(jìn)行不同程度的稅收返還。

四、結(jié)束語

綜上論述，現(xiàn)階段私募股權(quán)投資基金作為國內(nèi)市場經(jīng)濟(jì)和金融業(yè)發(fā)展的重要組成部分，在其組織結(jié)構(gòu)設(shè)計上呈現(xiàn)多種形式，涉及稅收政策研究也是各有千秋，本文僅僅是對私募股權(quán)投資基金進(jìn)行基礎(chǔ)性地研究和分析，其中部分法規(guī)存在著不足，如合理公平征收政策等，有待完善，勢必為私募股權(quán)投資基金提供良好、公平、合理的稅收環(huán)境，以此促進(jìn)國內(nèi)私募股權(quán)投資基金公司的健康發(fā)展。

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