企業(yè)并購重組中的稅收籌劃方法探析

張上劍

一、企業(yè)并購重組概述分析

企業(yè)的并購重組就是指為了贏得市場競爭優(yōu)勢，多個企業(yè)在資產(chǎn)、債務(wù)及股權(quán)等各方面進行資源整合及優(yōu)化配置，合并企業(yè)發(fā)展目標，促使企業(yè)經(jīng)濟結(jié)構(gòu)實現(xiàn)合理優(yōu)化及升級，擴大企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模及產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，最終獲得最大化的經(jīng)濟及社會效益。同時，就企業(yè)并購重組而言，通常可以分為一方當(dāng)事人、雙方當(dāng)事人及三方當(dāng)事人三種類型。不管哪種類型的并購重組對于企業(yè)的長遠發(fā)展及長久利益來說都是有著積極影響的。

二、企業(yè)并購重組中會涉及到的稅種分析

（一）增值稅

在企業(yè)債務(wù)重組期間，如若債務(wù)人是選擇以原材料或庫存成品、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)及土地等來償還債務(wù)的情況下，全面營改增之后該行為視同銷售，應(yīng)報繳增值稅。而若企業(yè)是轉(zhuǎn)讓自己的資產(chǎn)、債務(wù)、債權(quán)及人力資源等所有的產(chǎn)權(quán)，依據(jù)我國稅法規(guī)定這種行為中的應(yīng)稅貨物轉(zhuǎn)讓不在增值稅征收范圍內(nèi)，因此，也不必報繳增值稅。

（二）土地增值稅

在并購重組期間，如果有一方企業(yè)是用房地產(chǎn)來進行投資或聯(lián)營，并將房地產(chǎn)土地使用權(quán)作為入股條件實施轉(zhuǎn)讓的行為，可暫時不用報繳土地增值稅。然而如果上述一方企業(yè)再次轉(zhuǎn)讓了此房地產(chǎn)，那就必須報繳土地增值稅了。另外，若是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)利用其開發(fā)項目房產(chǎn)來作為投資入股或聯(lián)營條件的情況下，就必須報繳土地增值稅。

（三）印花稅

對于企業(yè)并購重組期間的合并或分立兩種情況，在新建立的資金賬目中記錄的資金，若有之前已經(jīng)辦過貼花的，這部分就不用再貼花了，而其中沒有辦過貼花的部分及企業(yè)后期經(jīng)營產(chǎn)生的新增資金就必須按我國稅法規(guī)定辦理貼花。

（四）契稅

在企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的過程中，如果不涉及土地使用權(quán)或房屋產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，而只是企業(yè)或個人承擔(dān)股權(quán)的，就不必報繳契稅。同時，若是兩個或多個企業(yè)結(jié)合自己的實際經(jīng)營需求，遵循國家法律法規(guī)的基礎(chǔ)上進行合并形成的新企業(yè)，且保留原投資主體不變，且原企業(yè)的土地使用權(quán)及房屋產(chǎn)權(quán)全歸新企業(yè)所有，則也不必報繳契稅。

綜合上述可知，若企業(yè)的并購重組是通過直接購買或交易資產(chǎn)而實現(xiàn)的，那么相應(yīng)的稅務(wù)負擔(dān)也會增大，而若是通過股權(quán)收購或轉(zhuǎn)讓來實現(xiàn)的并購重組，則可以實現(xiàn)合理化的規(guī)避稅收。由此可見，企業(yè)并購重組過程中非常有必要進行科學(xué)的稅收籌劃，這樣既有利減輕稅務(wù)負擔(dān)，也有利成本的合理降低，從而更好的保障企業(yè)資金周轉(zhuǎn)及流動的效率及質(zhì)量。

三、企業(yè)并購重組中的稅收籌劃方法分析

（一）選擇最佳的目標企業(yè)

目標企業(yè)選擇的質(zhì)量優(yōu)劣直接影響最終并購重組的效果，因此，必須選擇最佳的目標企業(yè)進行并購重組，從而提高并購重組的經(jīng)濟效益。選擇目標企業(yè)過程中應(yīng)注意以下幾點：①目標企業(yè)應(yīng)和自身企業(yè)之間屬于上下游關(guān)系的，可以通過橫向并購或縱向并購的形式來實現(xiàn)戰(zhàn)略合作。橫向并購最適宜同類型目標企業(yè)的并購重組中，不僅可以促使并購企業(yè)切實拓展自己的發(fā)展規(guī)模，而且也有利于提升并購企業(yè)的品牌知名度。縱向并購最適宜企業(yè)間屬于流通關(guān)系的情況，通過縱向并購有利于并購企業(yè)合理規(guī)避流轉(zhuǎn)稅繳納②目標企業(yè)屬于我國政策扶持企業(yè)的。因為我國近些年加大了高新企業(yè)及小微企業(yè)的政策和相關(guān)設(shè)備扶持力度，所以和這種企業(yè)實現(xiàn)并購重組，不僅有利于合理減免部分稅費，而且也能在一定程度上享受優(yōu)惠政策，以實現(xiàn)減輕稅務(wù)負擔(dān)目的。③目標企業(yè)屬于外資企業(yè)的。因為我國對外資企業(yè)在稅收上也有很多優(yōu)惠政策，所以選擇和外資企業(yè)實現(xiàn)并購重組，既能在稅收上享受同樣的優(yōu)惠政策，也能在稅率計算上實現(xiàn)優(yōu)化。

（二）選擇最科學(xué)的支付方式

企業(yè)的并購重組主要應(yīng)用的支付方式包括現(xiàn)金支付、股權(quán)支付及混合支付三類方式，而股權(quán)支付方式是其中應(yīng)用最廣泛的方式。并購重組稅收籌劃工作中支付方式的最優(yōu)選擇是最為重要的工作之一，有利于降低并購后企業(yè)的稅收負擔(dān)。而要確保支付方式選擇的科學(xué)性，應(yīng)了解三種支付方式的優(yōu)缺點：①現(xiàn)金支付。應(yīng)用現(xiàn)金支付方式實現(xiàn)并購重組，有利于降低目標企業(yè)的稅收壓力，同時也可以利用分期付款的方法促使被購企業(yè)實現(xiàn)成本降低。另外，也有利于減少并購重組企業(yè)的稅費額，進而增強稅收籌劃工作的科學(xué)性及可行性。②股權(quán)支付。應(yīng)用股權(quán)支付來實現(xiàn)企業(yè)并購重組，可以在股票轉(zhuǎn)讓及售賣期間就完成資本利得率的報繳，這有利于延期報繳稅費，同時也不用在短時間內(nèi)核對股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為而發(fā)生的經(jīng)濟收益。股權(quán)支付方式下的目標企業(yè)主要有子公司、分公司兩種形式，且這兩種公司形式在稅費報繳額上存在不同。比如子公司可以享有一定的稅收政策優(yōu)惠，而分公司則必需肩負虧損，在很大程度上影響著總公司的整體效益。股權(quán)支付相對于現(xiàn)金支付的優(yōu)劣勢在于前者可以在一定程度上減輕現(xiàn)金支付壓力，然而卻無法享有稅費抵免。③混合支付。上述兩種支付方式都有其優(yōu)缺點，而把兩者有機融合到一起便形成了混合式的支付方式。企業(yè)并購重組過程中若應(yīng)用混合支付方式，則必須要依據(jù)法律規(guī)定嚴格完成支付，且當(dāng)非股權(quán)支付比例超過總股權(quán)支付額的20%時，則被并購企業(yè)既需報繳相應(yīng)的所得稅，也無法抵免相應(yīng)的經(jīng)濟損失。而當(dāng)非股權(quán)支付比例小于總股權(quán)支付額的20%時，則被并購企業(yè)的經(jīng)濟損失可以得到一定的彌補，也能在所得稅上獲得相應(yīng)的減免。鑒于上述內(nèi)容，企業(yè)并購重組過程中必須結(jié)合實際需求來選擇最科學(xué)的支付方式，保障稅收籌劃工作的合理性及科學(xué)性。

（三）選擇最合理的融資方式

企業(yè)并購重組需要大量資金支持，常用的融資方式主要有兩種，第一種是債務(wù)融資，第二種是股權(quán)融資。債務(wù)融資在實際應(yīng)用的過程中需支付相應(yīng)利息并應(yīng)繳納相關(guān)手續(xù)費，但是企業(yè)所產(chǎn)生的借款利息及手續(xù)費能夠在稅前扣除；此外，還可以通過發(fā)行債券這一方式來有效性融資。股權(quán)融資方式不僅能夠有效降低股東收益，而且還能實現(xiàn)股權(quán)的有效性控制，但這要以股利支付為前提，并且所得股息應(yīng)在稅后扣除，這與債務(wù)融資方式相比，會在一定程度上加大稅負壓力。針對這兩種融資方式進行比較，采用債務(wù)融資的方式，能夠?qū)崿F(xiàn)負債的合理轉(zhuǎn)化，還會減免稅額，與此同時也能進行有效的所得稅稅前抵扣，這對企業(yè)經(jīng)濟效益提升具有積極意義。但這并不意味著債務(wù)融資一定優(yōu)越于股權(quán)融資，因此，企業(yè)針對融資方式選擇時，應(yīng)從大局出發(fā)、周全考慮，在結(jié)合自身實際情況的基礎(chǔ)上，選擇適合的融資方式。

（四）并購重組中稅收籌劃的注意事項

企業(yè)并購重組對企業(yè)持久性發(fā)展具有重要的促進作用，其中，稅收籌劃也是企業(yè)成本降低、結(jié)構(gòu)優(yōu)化的有效方式。企業(yè)在實際經(jīng)營管理過程中，尤其要注意經(jīng)營環(huán)節(jié)性和合理性。因此，在并購重組過程中開展稅收籌劃工作時，應(yīng)注意以下三方面：首先，稅收籌劃應(yīng)站在全局角度出發(fā)，并且在籌劃的過程中還應(yīng)堅持全面性原則，減少統(tǒng)籌過程中出現(xiàn)片面化傾向，這對企業(yè)稅負壓力降低具有重要意義。其次，并購重組期間還應(yīng)考慮成本性和所獲經(jīng)濟效益性，確保重組行為能夠促進二者均衡發(fā)展。為此，籌劃工作完成后，應(yīng)進行稅后成本和優(yōu)惠比較，只有所制定的稅收計劃能夠?qū)崿F(xiàn)優(yōu)惠高于成本，才能代表該稅后籌劃的適用性。再次，注意稅收籌劃的經(jīng)濟效益性。既要考慮稅收籌劃的優(yōu)惠性，又要考慮稅收籌劃帶來的經(jīng)濟效益，單方面的優(yōu)惠并不能代表企業(yè)并購重組的成功，只有合理的并購重組才會降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險，才會實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部資源的合理配置，延長企業(yè)發(fā)展的生命力。

五、結(jié)論

總而言之，在當(dāng)下激烈的市場競爭中，并購重組是促使企業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級、贏得市場競爭優(yōu)勢的重要途徑，而科學(xué)合理的稅收籌劃可以在保證企業(yè)并購重組效果及質(zhì)量的同時，降低并購重組的成本，增大企業(yè)并購重組后的經(jīng)濟效益。因此，相關(guān)企業(yè)必須要結(jié)合自身發(fā)展實際及目標，在并購重組中制定科學(xué)可行的稅收籌劃方案，并在目標企業(yè)、支付方式及融資方式等方面采取積極措施優(yōu)化稅收籌劃方案，從而降低并購重組的成本，增大企業(yè)的經(jīng)濟效益，推動企業(yè)實現(xiàn)長久可持續(xù)發(fā)展。