聚焦規范高效 提升運作質量
——中鋁集團規范董事會建設的創新實踐

張曉軍|文

（作者系中國鋁業集團有限公司董事會秘書、辦公廳主任）

中鋁集團自建設規范董事會以來，積極建立具有中鋁特色的董事會制度和決策體系，著力推進董事會規范化、專業化運作，公司治理水平持續提升，經營業績不斷向好，有效維護了出資人和企業利益。

中央企業規范董事會建設，完善公司法人治理結構，是新形勢下深化國企改革的重要舉措，是保證國有企業實現科學發展的體制基礎。中國鋁業集團有限公司(以下簡稱“中鋁集團”) 自2014年6月建設規范董事會以來，全面貫徹黨的十八大、十九大精神，以習近平新時代中國特色社會主義思想為指引，充分發揮董事會在公司法人治理結構中的核心作用，積極建立具有中鋁特色的董事會制度和決策體系，著力推進董事會規范化、專業化運作，開創了董事會建設規范、高效、協同的良好局面，公司治理水平持續提升，企業競爭力顯著改善，2015年中鋁集團大幅減虧153億元，2016年實現扭虧為盈，2017年實現盈利20.5億元，創金融危機以來最好經營水平，有效維護了出資人和企業利益。

立足持續優化，不斷健全完善董事會制度體系

制度建設是規范董事會的基礎。中鋁集團董事會成立以來，高度重視制度建設，堅持與時俱進、持續優化，不斷健全完善董事會制度體系，為董事會規范運作提供制度保障。

初步建立基礎制度。2013年12月，中鋁集團啟動規范董事會建設，成立工作小組到五礦等央企學習調研，借鑒淡馬錫董事會治理,根據中鋁集團實際，起草完成董事會基礎制度。2014年6月，董事會審議通過《公司章程》《決策權限管理辦法》《“三重一大”決策制度實施辦法》《董事會議事規則》《總經理工作規則》《董事會秘書工作規則》等制度，初步建立了規范董事會建設的基礎制度。

持續健全完善制度。2015年，中鋁集團董事會圍繞簡政放權，結合董事會成立以來審議決策事項數量大、情況急、傳簽多等實際，在借鑒參照其他同類央企有關權限設定標準，對董事會審議決策權限額度作適當上調，審議通過《決策權限管理辦法（修訂）》，并相應修訂《“三重一大”決策制度實施辦法》《總經理工作規則》等制度，中鋁集團基本管理制度進一步健全完善。

黨建要求融入制度。2016年以來，按照黨中央、國務院關于將黨建工作內容納入公司章程的要求，修訂《中國鋁業公司章程》，明確了黨組在公司法人治理結構中的法定地位及職責，把黨的領導融入公司治理各環節。同時，堅持問道導向，總結運作實踐，不斷細化董事會運行機制，建立實施《董事會與監事會工作溝通聯系機制》《董事會雙月工作例會制度》《董事會會議資料管理細則》《董事會議案管理細則》等制度，董事會制度建設更加健全完善。

著眼規范運作，不斷提升董事會決策質量水平

會議是董事會履行決策的重要形式。中鋁集團董事會成立以來，不斷創新優化會議機制，共召開董事會會議34次，審議議案98項，會議組織、審議決策等實現規范高效。

創新會議組織。加強會議計劃管理，每年10月份組織編制下一年度董事會會議計劃，議案的計劃性和前瞻性不斷增強。強化議案管理，對董事會議案編制內容、流程等作出明確規定，嚴格議題征集、議案審核等工作，議案質量和合規性不斷提升。每雙月安排召開董事會現場會議，除特別緊急的事項外均召開現場會審議議案，2017年經書面傳簽表決的議案數量大幅下降。

創新溝通機制。堅持“凡是未達成一致意見的議案不提交董事會”的原則，建立完善溝通匯報機制。做好專項匯報工作，涉及重大投融資等事項的董事會議案，提前召開會議就相關議題進行研究討論，為提高董事會決策效率創造條件。加強與外部董事就會議時間等方面溝通，協調董事會工作支持機構按期履行議案內部程序，保證會議有序召開。2014年以來，召開外部董事專項匯報會15次，聽取重大投融資事項18項，提出意見建議50多條，整改落實率100%。

嚴格決議落實。中鋁集團董事長葛紅林、董事總經理余德輝對董事們在會議中提出的問題、意見和建議高度重視，明確責任人牽頭限期解決。嚴格董事會決議管理，決議形成后及時向有關職能部門印發，專人負責進度落實，每月通過《中鋁董事通訊》向董事反饋。成立督辦處對集團經營班子決策部署事項、董事調研意見建議等立項督辦，每季度通過《督辦通報》反映。中鋁集團董事會成立以來，98項重大決議事項落實率100%，決議事項實現了件件有回音、有落實。

突出服務保障，不斷增強董事會履職能力

為董事提供充分的信息等服務，是保障董事充分履職的基礎。中鋁集團按照向外部董事提供及時、準確、充分的服務目標，優化保障機制，做好調研、信息和其他服務保障。

創新調研模式。科學編制調研計劃，計劃與董事會決策事項相結合，每年10月份開始編制下一年度調研計劃，一般一年安排4次，每次安排3到5家企業調研。按照調研主題，做好調研組織，將包含企業情況、主要問題等事項，形成調研手冊印送外部董事提前了解，帶著問題去調研。調研結束后撰寫調研報告向董事長匯報，董事長均作明確批示，要求集團經營層限期督辦落實。中鋁集團董事會成立以來，12次組織外董調研43家集團所屬企業，提出意見建議300多條，意見建議落實率100%。

優化信息服務。為外部董事開通集團綜合信息平臺，及時審閱集團印發的重要文件和資料。每日編報《信息快報》，內容包括集團當天或近期經營改革發展情況、國家產業政策、行業企業最新動態。每月編報《中鋁董事通訊》，內容包括董事會決議進展、董事活動、經營動態、行業發展、政策研究等信息。定期向外部董事集中送閱國資委及集團印發的重要文件資料。全方位、立體式信息服務，為董事決策提供信息支持，有效保證了董事履職需要。

強化聯系溝通。建立多層次的工作聯系溝通機制，落實《董事會與監事會工作聯系機制》《董事會雙月工作例會制度》等機制，豐富溝通內容，促進董事會、監事會、經理層之間相互工作聯系溝通。建立完善定期反饋董事會決議及意見建議落實情況機制。采取有效措施，使現代企業治理理念深入企業各個層面，形成良好的公司治理文化。注重聽取外部董事的意見，尤其是高度重視不同意見，為董事會決策機制有效運行提供良好的支撐和保障。

規范董事會建設的成效與體會

中鋁集團董事會成立運作四年多來，聚焦規范運作目標，堅持問題導向，不斷創新運作實踐，公司治理、決策機制發生了深刻變化，規范董事會建設取得顯著成效。

完善了公司治理結構。通過黨建進章程，企業黨組織內嵌到公司治理結構中，中鋁集團黨組織發揮領導作用，把方向、管大局、保落實，黨組織的政治核心優勢與建立現代企業制度實現了有機結合，黨組織的領導核心作用和法人治理機制實現了有效發揮。中鋁集團治理主體變為黨組會、董事會、監事會、總經理辦公會，形成黨組會把關、董事會決策、監事會監督、經理層執行的更加完善的公司法人治理結構。

轉變了集團決策機制。外部董事占多數的董事會，明晰了董事會、經理層的責權利，決策機制實現了從總經理負責制向董事會決策轉變。四位外部董事不在執行層任職，不負責執行性事務，實現了決策權與執行權的分離。外部董事來自不同領域，具有豐富的央企經營管理經驗，專業性、互補性、事業心很強，相互坦誠相見、真誠共事、認真履職，積極建言獻策，充分發揮了“決策專家”和“智囊”作用。

提高了集團決策水平。董事之間沒有上下級關系，董事獨立客觀地發表意見，決策過程的醞釀討論充分，避免了重大決策一個人說了算現象，從而保障董事會真正實現集體決策和科學決策。董事會集中精力議大事、把方向、控風險，董事充分發揮各自專業和經驗互補優勢，在董事會上充分發表意見，獨立行使表決權，保障了董事會決策的客觀性和科學性。

中鋁集團規范董事會建設四年多來的實踐，使我們深刻體會到規范董事建設，堅持完善董事會制度建設是根本，堅持落實董事會運行機制是關鍵，堅持培育董事會治理文化是基礎。規范董事會建設永遠在路上，只有始終聚焦規范高效目標，不斷優化完善運作實踐，才能為中鋁集團實現科學發展提供強有力的體制保障。

在新時代，中鋁集團董事會將全面貫徹落實黨的十九大新發展理念，按照高質量發展的要求，進一步完善董事會制度體系，繼續充分發揮外部董事的管理經驗和聰明才智，進一步明晰董事會、黨組織、監事會、經理層等治理相關方的職責界面，堅持為黨組參與企業重大決策提供有力的組織保證和制度保證，充分發揮國有獨資公司治理的獨特優勢，充分發揮外部董事與內部董事的組合優勢，使董事會真正成為中鋁集團改革發展的決策中心和推動主體。