新三板掛牌前財務的準備工作

賀敏

摘 要 自新三板成立以來，國務院也發布了《關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》），以及證監會發布的118號文，從各個方面都給了新三板政策上的支持，讓新三板得到快速的發展。隨后很多中小企業都想通過新三板掛牌來實現企業價值，開拓融資渠道，提高企業競爭力，從而得到更好的發展。

關鍵詞 新三板 掛牌 財務

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A

而新三板掛牌也是一個長期的過程，從企業股東擬走上掛牌之路，要經歷尋找合適的中介機構、股權清理和調整、盡職調查、審計與評估、變更企業性質（非股份制企業需要變更為股份制企業）、掛牌申報材料的制作和申報直至最后掛牌上市。一般來說涉及到的中介機構有具有相關資質的證券公司、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構。會計師事務所和資產評估機構與企業財務部門是有直接工作對接關系的，而且在申報上市要披露的信息中，財務狀況又是單獨做為一個項目申報的，所以要做好掛牌前的財務工作顯得尤為重要，下面就淺談一下作為醫療器械銷售企業新三板掛牌之前財務方面的準備工作。

1新三板掛牌的基本要求

為了更好地做好財務準備工作，了解新三板掛牌的基本要求是前提條件。對于申請新三板掛牌的企業，一般有以下要求：

（1）依法設立且存續滿兩年。公司設立的主體、程序合規、合法；公司股東出資合規合法，符合《公司法》要求。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算；（2）業務明確，具有持續經營能力，公司業務在報告期內應有持續的營運記錄，不應僅存在偶發性交易或事項。營運記錄包括現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用支出等。（3）公司治理機制健全，合法規范經營；（4）股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；（5）主辦券商推薦并持續督導，公司須經主辦券商推薦，并簽定協議；（6）全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。

2企業內部控制及財務規范

企業要掛牌上市，首先從企業管理、內部控制是否規范出發，根據上市公司《企業內部控制基本規范》的要求，根據自身業務性質，加強財務制度建設，完善流程，對自身內部控制的有效性進行評價，應當聘請有資質的事務所對企業內控進行有效性審計并出具報告。

3盡職調查

盡職調查又稱審慎性調查。財務盡職調查主要是指由財務專業人員針對企業中與投資有關的財務狀況進行審閱、分析等調查內容，工作難度和質量要求都很高。因此，做為企業財務人員，就要搞清楚盡職調查的目的，通過調查了解企業資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，充分揭示企業財務風險或危機，分析盈利能力、現金流、預測企業未來前景。對企業新三板掛牌做好前期準備工作。

4審計及資產評估

審計和資產評估是企業上市的申報材料之一，需要會計師事務所出具的報告主要有：最近三年的審計報告、驗資報告、原始財務報表，需要資產評估機構出具的相關的報告。

審計工作是股份制企業在上市前必須要做的一項工作。企業應將審計方面的資料準備充足，通過審計后，才能進行下一步的掛牌準備。主要包括以下內容：

審計前的準備工作包括選擇合適的審計機構和準備審計資料。具有證券資格的會計師事務所都可以對上市公司進行審計，企業必須準備充足的材料，比如最近三年企業經濟運行的情況，繳納稅款的情況，工資薪金發放及社會保險繳納等情況。公司上交的材料必須符合會計事務所審核要求，有相關的驗審報告才具有有效性。一般來說，需要準備的資料有近三年的財務報表、審計報告、評估報告、會計憑證、會計賬簿、固定資產臺賬、固定資產增減變動情況及其相關說明、債權債務明細資料、審計報告期的銀行存款對賬單及余額調節表、納稅及完稅證明、社保繳納情況、工資發放情況等。只要是審計報告期內公司賬面上反映的數據，都要提供相關的資料，而且要真實、詳盡。資料收集全面以后，要有一個自查與整理的過程，這項工作要在接受審計前完成，并保證向會計師事務所提供的資料信息真實、完整、有序。清查核實的重點主要是公司的資產、債權、債務及收益事項等。

5企業最近三年的財務狀況分析

企業要業務明確，處理好同業競爭，并具有較強持續經營能力，是新三板掛牌的要求之一。企業還要對財務狀況進行充分分析，如盈利能力指標分析：營業收入、凈利潤、凈利潤、毛利率、加權平均凈資產收益率、基本每股收益、稀釋每股收益；償債能力指標分析：資產負債率、流動比率、速動比率；營運能力指標分析：應收賬款周轉率、存貨周轉率； 現金流量指標分析：經營活動產生的現金流量凈額、籌資活動產生的現金流量凈額、投資活動產生的現金流量凈額； 除以上財務指標外，對企業的資產、負債、收入、費用等也要逐項進行分析，對有異常的項目，要分析造成異常的原因。

6其他相關的分析

其他與財務部門相關的分析主要有：（1）對關聯方和關聯交易的分析關聯方主要指控股股東、實際控制人及其控制的其他企業、本公司的董、監、高等。主要分析的內容有關聯方的名單、對關聯方往來款項、擔保、關聯交易的合規性和公允性、報告期內關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響、公司規范和減少關聯交易的安排等。（2）報告期內采用的主要會計政策、會計估計及其變更情況和對企業利潤影響的分析。（3）報告期內股利分配政策、實際股利分配情況及公開轉讓后的股利分配政策的分析。（4）企業控股子公司或納入合并報表的其他企業基本情況的分析。（5）企業未來經營目標和發展計劃的分析。

參考文獻

[1] 付冬梅.新三板上市企業培訓系列新三板財務總監[J].中國經濟出版社，2016（10）.endprint