涉嫌向實控人違規擔保金谷高科急追認關聯交易

李諾

北京金谷高科技術股份有限公司（證券簡稱：金谷高科，證券代碼：836636.OC）是一家提供糧油產品信息服務、會務服務、研發服務、農產品B2B交易服務等農業信息服務的服務提供商。公司旗下中國糧油商務網，號稱全國規模最大的農產品信息服務平臺。公司的實控人為劉某、閆某夫婦，劉某身兼公司董事長和總經理，而閆某也擔任著董事、副總經理兼董事會秘書的職責。

業績高漲，實際一直在虧損

從2015年到2017年，金谷高科的營業收入分別為639.14萬元、952.81萬元和6，615.57萬元，累計增長935.07%，持續加速上漲。同期，公司的歸母凈利潤僅分別為1.01萬元、-26.23萬元和52.85萬元，雖然累計增幅高達51.33倍，但是凈利潤的絕對值并不高，而且2016年還出現了明顯的虧損。這使得上述三年內，公司的凈資產分別為899.62萬元、873.39萬元和926.24萬元，累計增幅僅為2.96%。

其實，如果從當期凈利潤中扣去所得稅費用和營業外收入（主要是政府補助）的影響，那么各期金谷高科的營業利潤分別為-17.44萬元、-87.70萬元和-2.22萬元，公司主營業務直接的經營業績持續三年處于凈虧損狀態。相應地，在上述三年中，公司的銷售毛利率分別為62.38%、46.40%和7.81%，毛利率持續顯著下降。在營業收入大漲的同時，營業成本和期間費用的漲幅更為明顯，反映在公司的現金流量方面，就呈現出凈流出的態勢。從2015年到2017年，公司經營或動產生的現金流量凈額分別為123.86萬元、-119.29萬元和-684.16萬元，呈凈流出趨勢，且凈流出金額持續顯著增加；受此影響現金及現金等價物的凈增加額分別為571.90萬元、-36.63萬元和-418.49萬元，也是呈現凈流出不斷增加的趨勢。

上述大額現金凈流出，或許是最近三年內金谷高科各期末貨幣資金項目下金額分別為800.06萬元、763.44萬元和344.95萬元，呈現持續顯著下降趨勢的主要原因。換句話說，公司最近三年沒賺到錢，賬面上余下的現金也不多了。

或涉違規對外擔保，主辦券商提示風險

在金谷高科賬面現金日益緊張的情況下，2018年10月26日，公司的主辦券商廣州證券股份有限公司（以下簡稱：廣州證券）公布了一則風險提示公告。據該公告披露，廣州證券在對公司持續督導的過程中，發現公司存在以下違規對外擔保，并且未進行相關信息披露的情況：

2018年8月17日，金谷高科的實控人、董事長兼總經理劉某向北京銀行股份有限公司復興支行（以下簡稱：復興支行）申請個人授信130萬元，公司為此與復興支行簽署保證合同，為上述向實控人授信提供最高額的連帶責任保證擔保，授信期間為從2018年8月17日到2020年8月17日的兩年內。

根據《北京金谷高科技術股份有限公司章程》（以下簡稱：《公司章程》）第三十九條和第九十八條的相關規定，上述對外擔保行為需要經董事會和股東大會的審議通過才能實施。但是公司并未就此次擔保事項召開董事會和股東大會進行審議，也沒有在上述對外擔保發生時，進行及時的公開信息披露，甚至并未將相關信息告知主辦券商廣州證券，或已構成違規對外擔保。廣州證券就此提醒投資者注意，在被擔保人劉某無法按期償還借款的情況下，上述對外擔保可能導致公司承擔連帶保證責任，進一步造成財務損失。

追認關聯交易，公司忙于“亡羊補牢”

在廣州證券披露風險提示公告的同一天，金谷高科也補發了另一份《對外提供擔保（暨關聯交易）的公告》。

據該公告披露，2018年10月24日，金谷高科召開了第二屆董事會第二次會議，審議通過了《關于追認公司為關聯股東向北京銀行復興支行申請個人授信提供最高額保證擔保》的議案，表決結果為無需回避的三位董事全票同意，劉某、閆某夫婦回避關聯交易議案表決。董事會贊同為劉某的授信申請提供擔保，主要基于對劉某“個人資信情況良好、有能力到期償還債務”的認識，作出了“擔保風險可控”和“該擔保事項不會為公司帶來重大財務風險”的判斷。

雖然通過召開董事會會議審議了與上述擔保事項相關的議案，此后該議案還將提請即將召開的金谷高科2018年第五次臨時股東大會審議，而且還補發了相關公告進行公開信息披露，對違規擔保事項中的流程和信披兩方面的錯誤進行了“亡羊補牢”的操作，但是董事會對該擔保事項風險的認識，似乎并不充分。

在上述為劉某的申請授信提供擔保的事項中，金谷高科的最高額擔保金額為130.00萬元，占最近一期經審計凈資產926.24萬元的14.04%，已經超過了《公司章程》單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產百分之十的門檻，是該擔保事項需要董事會和股東大會審議通過的主要原因之一。而該擔保金額又高達2017年末公司貨幣現金余額的37.69%，占可用現金的三分之一強。如果由于意外原因，劉某無法及時償還復興支行的短期債務，公司將承擔上述最高額連帶擔保責任的風險，很可能會造成公司流動資金緊張，甚至會影響到公司經營的可持續性。

如果對于這樣的擔保事項，金谷高科的董事會能夠更謹慎些，做好關聯交易事前的內部流程審批，在相關事項進行中及時公開信息披露，積極規范公司治理，那么對防范財務風險，保持經營可持續性將有重大的意義。