華誼兄弟公司治理與股權(quán)質(zhì)押案例

龔蘭

摘 要：華誼兄弟傳媒股份有限公司是中國大陸一家知名綜合性民營娛樂集團(tuán)，由王中軍、王中磊兄弟在1994年創(chuàng)立。其股權(quán)結(jié)構(gòu)一直較為穩(wěn)定。但近期王忠軍與王忠磊瘋狂質(zhì)押所持有的公司股權(quán)，累計(jì)被質(zhì)押共計(jì)523130000股147099999股，通過計(jì)算得知，兩人質(zhì)押股份占其各自持有股份的比例分別為85.45%及85.68%。引發(fā)了社會(huì)各界廣泛的關(guān)注。據(jù)此，以華誼質(zhì)押股權(quán)為背景，描述華誼兄弟質(zhì)押股權(quán)的經(jīng)過，并探討其質(zhì)押股權(quán)的原因及其造成的影響。

關(guān)鍵詞：公司治理；股權(quán)質(zhì)押；華誼兄弟

中圖分類號：D9 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2018.36.069

6月11日，華誼兄弟創(chuàng)始人、董事長王中軍發(fā)出致全體股東的一封信，就近期從“偷稅漏稅”到“質(zhì)押幾乎全部股權(quán)”的傳言一一回復(fù)。王中軍解釋股權(quán)質(zhì)押不是拋售股票，更不等同于“套現(xiàn)”，既不會(huì)影響華誼兄弟的股權(quán)結(jié)構(gòu)，也不會(huì)影響上市公司的正常經(jīng)營，是合法合規(guī)的常見籌資方式之一，股權(quán)質(zhì)押都有周期性可循，融得資金主要用于項(xiàng)目投資及股權(quán)投資。

1 變天：質(zhì)押股權(quán)

6月6日，華誼兄弟（300027）發(fā)布公告稱，第一大股東王中軍、第三大股東王中磊于近期質(zhì)押股份。根據(jù)此次公告，王中軍共持有公司612，229，855股，累計(jì)質(zhì)押550，879，999股，質(zhì)押比例達(dá)到89.98%；王中磊共持171，681，986股，累計(jì)質(zhì)押142，799，999股，質(zhì)押比例達(dá)到83.18%。質(zhì)押股權(quán)融資屬于風(fēng)險(xiǎn)較大的方式，一旦股東無法償還資金贖回股票或股票價(jià)值跌破雙方約定的平倉線比例時(shí)，資金融出方可能會(huì)通過拋售股票來保全債權(quán)。質(zhì)押幾乎全部股票，其中一個(gè)重要的因素自然是現(xiàn)金緊張。質(zhì)押股權(quán)的原因無外乎三點(diǎn)：第一保留薪火，考慮長期發(fā)展；第二為跑路準(zhǔn)備；第三要另投新項(xiàng)目。不論真實(shí)原因如何，華誼兄弟身處“危險(xiǎn)邊緣”已是事實(shí)，華誼股價(jià)幾度下跌，距平倉線肯定不遠(yuǎn)了。

據(jù)華誼2018年一季度財(cái)報(bào)顯示，王忠軍和王忠磊分別是華誼的第一和第三大股東，作為華誼創(chuàng)始人兼大股東，這樣大比例質(zhì)押手中股權(quán)的行為確實(shí)不多見。前有樂視和賈躍亭之鑒，市場對于華誼高層的股權(quán)質(zhì)押行為異常敏感，6月11日周一收盤時(shí)，華誼的股價(jià)下挫3.25%，報(bào)6.85元/股，市場反應(yīng)明顯。

2 起源：崔永元手撕范冰冰

崔永元近日在微博炮轟《手機(jī)2》導(dǎo)演馮小剛和演員范冰冰。同時(shí)，揭開了影視明星“逃稅避稅”的潛規(guī)則。此次事件持續(xù)發(fā)酵，除了沸沸揚(yáng)揚(yáng)的個(gè)人恩怨，令人咋舌的天價(jià)片酬，明星涉嫌通過“陰陽合同”公然偷稅漏稅等行業(yè)內(nèi)幕也隨之浮出水面。

而后事件反轉(zhuǎn)，崔永元向范冰冰道歉，證實(shí)“4天6000萬”與她無關(guān)，范冰冰工作室也加以回應(yīng)，但此事漣漪還是波及A股市場。

崔永元一發(fā)炮彈，轟綠了大半個(gè)A股影視板塊，而作為電影《手機(jī)》、《手機(jī)2》的制作方華誼兄弟（300027，股吧）股價(jià)觸及跌停價(jià)7.36元，與2015年6月12日創(chuàng)下的最高價(jià)64.45元相比，市值蒸發(fā)686.13億元，創(chuàng)三年來股價(jià)新低。這也讓當(dāng)年憑借馮小剛賀歲電影而聲名鵲起華誼兄弟成為今天的市場焦點(diǎn)。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，從質(zhì)押日6月5日至6月11日收盤，華誼兄弟股價(jià)累計(jì)跌幅近7%。根據(jù)最新公布的華誼兄弟前十大股東信息，包括馬云、馬化騰、魯偉鼎在內(nèi)的一眾大佬持有華誼兄弟的流通市值已縮水至少1.6億元。

3 壓垮華誼兄弟最后一根稻草？

其實(shí)，這次華誼高層的股權(quán)質(zhì)押行為之所以引起了外界如此激烈的反應(yīng)，一是因?yàn)榍坝袠芬暫唾Z躍亭的前車之鑒；二是華誼近年來的經(jīng)營狀況讓市場信心不足。

華誼2016年開始呈現(xiàn)疲軟之態(tài)，據(jù)當(dāng)年的財(cái)報(bào)顯示，當(dāng)年全年?duì)I收35.03億元，同比下降9.55%，營業(yè)利潤11.77億元，同比下降15.22%，凈利潤為8.08億元，同比下降17.21%，而扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤更是大幅下滑，同比下降108.52%。扣非凈利潤的跳水意味著華誼的主營業(yè)務(wù)盈利狀況不佳，其中電影板塊表現(xiàn)不如預(yù)期是主要原因。

從2017年開始，影視行業(yè)已經(jīng)開始感受資本的寒意。大多數(shù)財(cái)務(wù)資本退出了影視項(xiàng)目投資，二級市場與影視文化相關(guān)的公司股價(jià)一片低迷。即便是電影項(xiàng)目火爆的博納影業(yè)，也不能說服監(jiān)管層對其信任，博納在A股的IPO之路接連受阻，最終極有可能轉(zhuǎn)戰(zhàn)港股。

失去電影業(yè)務(wù)陣地，在二級市場遭受重挫的華誼也曾嘗試著講述“迪士尼”的故事。華誼率行業(yè)之先，開始嘗試實(shí)景娛樂業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)在2016和2017年的收入分別達(dá)到2.56億和2.58億元，以電影作品品牌授權(quán)和馮小剛電影公社的運(yùn)營收入為主。

最終，一切問題又回歸到了華誼曾經(jīng)的主營業(yè)務(wù)——電影，作為華誼最重要的資產(chǎn)，馮小剛的新電影《手機(jī)2》正面臨著不小的阻礙，崔永元事件的余波仍未平息。作為利益相關(guān)方，華誼兄弟在事發(fā)后即迎來一個(gè)跌停板。截至6月11日，華誼兄弟的市值已從崔永元發(fā)聲時(shí)的239.99億元，跌落至190.05億元，蒸發(fā)近50億人民幣。

崔永元的“碰瓷”成功了，華誼所面臨的商譽(yù)危險(xiǎn)也提前一步擺到了公眾面前。對于這一問題，華誼兄弟董秘高輝在接受媒體采訪時(shí)表示，商譽(yù)并不意味著絕對的風(fēng)險(xiǎn)，公司與并購企業(yè)并非簡單的資本關(guān)聯(lián)，而是建立在資源共享、業(yè)務(wù)協(xié)同基礎(chǔ)上的孵化共生。

4 華誼的公司治理

華誼如若為了資金流轉(zhuǎn)，產(chǎn)生錢生錢的作用，股權(quán)出質(zhì)本無可厚非。但大股東進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押時(shí)，其質(zhì)押的股權(quán)價(jià)值小于質(zhì)押融資所獲得的資金時(shí)，一旦大股東放棄此質(zhì)押部分股權(quán)，將會(huì)形成大股東對公司的掏空行為，在股東的掏空成本并不增加的同時(shí)提高股東的掏空收益。

其次，假設(shè)公司產(chǎn)生質(zhì)押行為后，并沒有提高其盈利能力以及經(jīng)營效率來解決財(cái)務(wù)危機(jī)問題，就像前陣發(fā)生的樂視質(zhì)押股權(quán)事件，公司則很可能在未來一段時(shí)期內(nèi)出現(xiàn)資金周轉(zhuǎn)問題，導(dǎo)致樂視事件中出現(xiàn)的公司股權(quán)凍結(jié)、拍賣問題，進(jìn)而可能導(dǎo)致控股股東控制權(quán)出現(xiàn)轉(zhuǎn)移、公司破產(chǎn)等不利現(xiàn)象。因此，公司以股權(quán)質(zhì)押方式進(jìn)行融資也并非完全是有利的。

據(jù)悉，一般情況下，股東需要質(zhì)押股權(quán)進(jìn)行融資時(shí)，券商為控制自身風(fēng)險(xiǎn)在做股權(quán)質(zhì)押時(shí)會(huì)打折計(jì)算。當(dāng)初樂視10億股權(quán)質(zhì)押違約，就導(dǎo)致了西部證券因設(shè)置不審慎、業(yè)務(wù)決策執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)不嚴(yán)格和盡職調(diào)查不充分等多項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)，被監(jiān)管層予以暫定股票質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)6個(gè)月的處罰。

而對于高質(zhì)押率可能為公司帶來的風(fēng)險(xiǎn)，對控制權(quán)有巨大影響，因?yàn)楸壤蟆８弑壤墓蓹?quán)質(zhì)押在之后一旦到期將會(huì)帶來一系列問題。

5 結(jié)論

股權(quán)質(zhì)押對于上市公司的價(jià)值影響是多方面的。一方面，積極的大股東會(huì)努力完善公司治理和管理，采取有力措施，提高公司業(yè)績；另一方面，消極的大股東不會(huì)在意公司和中小股東的權(quán)益，尤其是質(zhì)押資金投向大股東自己時(shí)，大股東更傾向于關(guān)聯(lián)交易等操作，轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，“掏空”公司。當(dāng)大股東面對資金困境時(shí)，股權(quán)質(zhì)押是有效的融資策略之一，但是其帶來的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)和杠桿風(fēng)險(xiǎn)，又極大地提高了對小股東權(quán)益損害的可能性。公司價(jià)值的增加或降低，很大部分取決于大股東在取得質(zhì)押資金后所采取何種管理與經(jīng)營策略。

從企業(yè)風(fēng)控的角度來說，應(yīng)高度重視對股權(quán)質(zhì)押融資風(fēng)險(xiǎn)管控，建立股權(quán)質(zhì)押監(jiān)控指標(biāo)體系。尤其對于華誼這樣的上市公司，應(yīng)認(rèn)真關(guān)注質(zhì)押行為以及質(zhì)押人信息的披露，提高對股權(quán)質(zhì)押行為危險(xiǎn)性的意識。如在風(fēng)報(bào)系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)公司的質(zhì)押率超過 50%時(shí)，及時(shí)調(diào)查關(guān)注企業(yè)的其他風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)，以避免被卷入金融鏈條上下游的慘劇中。

參考文獻(xiàn)

[1]華誼兄弟忽然質(zhì)押幾乎全部股權(quán)瘋狂套現(xiàn)[EB/OL].新浪網(wǎng)，2018-06.

[2]堪比賈躍亭！華誼大股東質(zhì)押股權(quán)超8成控制權(quán)危矣[N].南方都市報(bào)，2018-06.

[3]紀(jì)永虹.我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理績效研究[J].中央財(cái)經(jīng)大學(xué)學(xué)報(bào)，2012，21（1）：56-58.