企業并購重組中的稅收籌劃

一、稅收籌劃的特點

（一）合法性

當前企業在并購重組中的稅收籌劃，一共有三個特點。第一，具有合法性的特點。合法性主要是指在企業并購、重組過程中的各個流程中都應該按照國家法律法規的規定，對某些行為進行約束，同時對于不符合國家法律法規的實施行為給予嚴厲警告，所以在稅收籌劃的過程中即便有違反國家立法意圖的相關行為，但是并沒有違反我國法律規定條文的行為，也被視為合法行為。

（二）總體性

在稅收籌劃中，要關注整個流程的行為，從總體的角度進行客觀的考慮，不能僅僅以為考慮某種稅種發生的情況，而忽視其他稅種發生的情況。在稅收不斷籌劃的過程中，我們應當權衡整體稅收征收情況的高低、以及在稅收中承受的壓力情況。另外稅收籌劃還需要不斷考慮企業在并購和重組過程中添加的其他費用，比如說：企業在并購和重組中通過貸款，減少資金的緊張，一定程度上，能夠減少企業所得稅帶來的費用，但是長期貸款需要償還貸款利息，對于企業未來的發展存在一定的負面影響，所以在稅收籌劃過程中需要權衡各方面費用發生的利弊，以及對稅收籌劃方案帶來的影響。

（三）長期性

最后，稅收籌劃具有長期性。由于我國很多關于稅收的法律法規的規定并不嚴謹，甚至有很多關于稅收的法律法規都有重合之處，表達的概念有的也較為模糊，導致很多企業在進行稅收籌劃時，會鉆法律的空子，逃避稅收行為。所以，一個成功的稅收籌劃方案的建立，不僅僅依靠如何合理規避納稅行為，還需要對各個地區、各個行業的稅收優惠行為進行合理的了解。讓企業在并購中享受優惠政策，實現稅收款項的降低和繳納款項的期限延遲。讓企業能夠在長期的發展中減少因為資金輸出帶來的緊張。

二、企業并購重組稅收籌劃的實際步驟

（一）選擇合理的目標企業

1.并購與企業有一定關系的上下游企業

選擇并購與企業有一定關系的上下游企業，稱之為縱向并購，能夠讓企業并購過程中將上下游之間的關系（供應商和客戶）親密。還能夠有效的避免企業在進行商品流通過程中產生的流轉稅稅收。比如：企業并購之后，內部的產品由原先的經營部門進行轉移到其他相關機構以是視同銷售進行稅收處理。但是相同機構設置在同一縣、市外例外。

通過上下游企業的并購，那么對于視同銷售的增值稅就能夠有效避免。另外對于一些消費稅也能夠有效的避免。很多企業在提供勞動的過程中，在營改增前，還需要繳納一定的營業稅，在營改增之后需要繳納一定的增值稅。但是企業進行并購之后，內部的活動就無需繳納多余的稅款。企業相關聯上下游企業在并購的過程中，還有可能會增加一定的稅負，比如對于化妝品行業就需要多增收消費稅，負擔也會隨之增加，所以選擇企業的同時應該考慮宏觀因素。

2.并購國家在優惠地區、大力扶持地區的目標企業

其次，還可以選擇在優惠地區的目標企業，通過適當的方法進行并購，能夠幫助企業實現稅負減少，還能夠帶動當地的經濟圈，拓展當地市場份額，享受優惠政策。比如：經濟特區、高新技術園、西北偏遠地區、貧困地區的重點扶持政策。以外商投資企業在沿海經濟開發區進行并購和重組為例，外商投資企業能夠在珠海、汕頭等地區享受稅負減免15%的政策。

3.并購國家在大力發展、扶持行業的目標企業

第三，選擇并購國家重點扶持的行業和領域，根據國家規定對于某行業、領域實施優惠政策，該行業、領域能夠所享受到稅收待遇也是不同的，國家大力扶持的行業比如：政府重點扶持和建設的設施項目的企業，還有推動環保建設的企業、低碳綠色節約能源型企業、高新技術企業、微小型企業等等提供一系列的優惠政策，在發展的過程中，我國會對這些企業實施扶持發展，所以并購企業在并購過程中能夠減少并購的資本，享受應有的稅收政策扶持。

4.選擇并購外資企業形成中外合資企業

目標企業還能夠分為內資和外資兩種，當前我國市場為了能夠更加帶動市場活力，再加上經濟全球化的發展，對于外資企業的入駐也是大力扶持的。當前我國內外資企業的實施稅收的標準不同，在形成中外合資之后，可以享受一系列的減免政策比如：城市土地使用稅、房產稅等。

5.選擇經營過程中發生虧損情況的企業來并購

在選擇并購公司時，一般還會選擇發生大量虧損的企業來并購，能夠將并購后企業的盈利與虧損狀況進行抵消，在抵消的過程中，減少企業所得稅的稅款繳納。另外，如果企業在發生大量虧損的，當年的而盈利情況并不足以抵扣企業的虧損，那么根據相關的法律條文中指出，能夠延遲到五個會計年度內進行彌補。

（二）選擇并購的出資方式

1.現金購入式

現金購入式可以分為兩種，一種是購入股票，還有一種是購入資產。通過現金購入股票的方式，幫助企業因為出售股票而帶來的收益去繳納所得稅，能夠讓目標企業繳納的稅款增加，造成合并之后的資產負擔。另一方面是購入目標企業的資產，通過購入目標企業的固定資產、無形資產進行的一種出資，不僅能夠享有目標企業的折舊和攤銷費用，還能夠達到稅收負擔減輕的效果。

2.股票換取式

對目標企業來說，因為換取資本，所以需要繳納一部分的所得稅，但也只是在股票售出后才進行繳納，無形中幫助目標企業延期了稅款的繳納日期。第二，在股票換取的過程中，并沒有出現先進交易，所以很多環節是不需要進行資金的流出的。第三，在用股票換取目標公司的資產時，目標公司與并購公司之間成為了母子公司，對于子公司發生的虧損現象，母公司可以幫助其彌補虧損，無形中減少了稅款的繳納。

3.混合支付式

所謂的混合方式，就是將兩種方式進行融合的一種方式，將現金購入和股票換取兩種方式根據不同的比例進行設計，設計的方案是需要將稅負達到最小的輸出額為目標。但是，當前我國的股權支付比例占總股權支付額的20%以上時，目標企業應該按照轉讓的所得金額，用來繳納企業所得稅，除此之外，目標企業發生的虧損，不得在未來由并購公司進行減免。反之則不用繳納所得稅，可以進行彌補。

（三）選擇并購的融資方式

1.債務融資

當前企業在并購的過程中需要產生大量的資金輸出，為了能夠得到可靠的資金來源獲取更多的保障，并且并購企業還希望能夠利用最小的成本實現最大的利益，所以當前一般企業在融資中，會采取債務融資和股權融資。債務融資主要是指通過借款付息、支付手續費，到期還款的方式進行的資金融資。雖然債務融資能夠在短期內得到大量的資金，但是由于長期需要支付的利息費用，往往能夠減少企業經營中的利潤所得。

2.股權融資

采用股權融資的方式進行資金的融入，從一方面來說是通過股東權益稀釋并且能夠讓股息不能夠在企業所得稅的稅前進行扣除，只能在稅收之后進行抵扣，無法達到抵押稅款的作用。但是從兩種融資方式上來看，債務融資比股權融資在企業的長期發展中更能夠給企業帶來一定的消極影響，影響企業的利潤輸入。所以應該從企業自身的角度考慮，如何根據實際情況，進行周密的融資方案。

三、并購重組稅收籌劃的案例分析

（一）企業并購重組的實際概況

X海公司，創建于1998年1月，建筑面積約為9873.7平方米，占地面積約為3753平方米，是一家專注于批發產品為主營業務的一家公司。在2014年12月31日未審財務報表數據調查可以看出，資產總額為14，720.16萬元。負債3，365.43萬元。股東權益總額為11，354.73萬元。其中長期股權投資7，253萬元，投資性房地產4，439.97萬元。固定資產價值約為1，366.72萬元。賬面房產原值為367，139，210.60萬元，賬面凈值為21，212，963.41萬元。評估價值：201，310，000.00元，評估增值180，097，036.59元。

（二）企業重組的操作方案

針對X海公司的概況，采用的轉讓方式可以分為：轉讓房產，第二位轉讓X海公司的公司股權。經過分析之后，X海公司較為適宜的轉讓方式為股權轉讓，但是公司轉讓資產種類非常復雜，不能夠將股權直接轉讓，應該將轉讓的資產作為實際依據成立新公司，再次將股權進行轉讓。

將房產的評估價格作為出資額，與并購公司共同成立新公司。經過初步的調查可以看出，房產含土地的價格經過評估之后約為20，131萬元。

但是根據我國《公司法》的規定，X海進行資金出資的金額不能低于注冊資本30%。股東可以通過固定資產、貨幣、無形資產、土地使用權等進行轉讓的非貨幣財產進行出資。但是國有資產嚴禁tYa86lMgWdNbzJZD785IzEnBGZ+E9wGwQ3YZLvIU5c8=低估作家折股，所以經過確認之后，將非國有資產出資的情況下，將評估的凈資產價值折合為當前國有股的股本，非國有資產出資的情況下，應該折合為貨幣資金，投入公司出資、所以在各位股東的商定下，溢價部分作為資本公積金。

X海公司作為非國有企業，在進行相關部門的統一之后，可以降低新公司的注冊資本，適當的減少因為資金流出帶來的一定負擔。所以，對于當前的注冊資本輸出為10，000，000元。貨幣的出資情況為30，000，000元。實務房產的出資情況為70，000，000元。溢價13，131萬元作為資本公積金。

（三）稅負分析

根據X海公司的作為出資的房產金額，需要按照視同銷售進行繳納所得稅之外，不需要額外繳納流轉稅和土地增值稅。將股權平價轉讓也不會造成新的稅負。X海公司當前賬面價值為21，212，963.41元，假定評估價值為市場價值，那么評估的企業所得稅需要按照評估增值稅的180，097，036.6×0.25=45024259.15元。

并購公司通過股權換取的方式進行并購，將評估的價值金額還需要進行申報3%的契稅。所以按照上述評估價值中的價值，約等于201，310，000元為計算依據，則需要并購公司繳納契稅6，039，302元。

則根據上述的研究結果表明，并購公司在進行稅款繳納之后，通過股權換取的方式比直接的現金換取方式節約了4，700萬元。一共需要繳納的稅款總額為51，063，559.16元。

四、結語

企業在并購重組稅收籌劃之前需要考慮并購或重組之后能夠給企業帶來的經濟效益的影響，所以稅收的合理籌劃是最直接降低成本輸出的一個辦法。選擇合理的企業的目標，并購企業能夠享受的優惠政策不同，享受的標準也不同。選擇并購的方式，或者選擇融資的方式不同，都有可能給企業并購和重組過程中的稅收籌劃帶來不一樣的影響，所以希望我國企業在進行并購重組稅收籌劃過程中能夠充分的進行設計和規劃。（作者單位為中央財經大學 ）