A公司內部控制信息披露研究

韋霞

[摘要]本文以A公司為例，通過A公司2013年至2016年的內部控制自評報告，分析了該公司內部控制信息披露的現狀，指出了公司內部控制信息披露中存在的主要問題，最后分別從政府和上市公司兩個角度提出完善上市公司內部控制信息披露的相關建議。

[關鍵詞]A公司 內部控制 信息披露

近年來，為了完善企業內部控制、保護投資者的利益、促進資本市場健康發展，我國政府出臺了一系列和內部控制信息披露相關制度規范。特別是2012年以后，我國上市公司的內部控制信息披露制度由自愿披露轉化為強制披露，使得我國的內部控制信息披露制度更加完善，但是目前我國上市公司內部控制信息披露方面存在的問題仍然嚴重。

一、A公司內部控制信息披露的總體情況

本文主要通過A公司的內部控制自評報告對其內部控制信息披露情況進行分。A公司內部控制自我評價報告主要分為以下四個部分：①公司建立內部控制制度的目標和遵循的原則；②公司內部控制制度的有關情況；③公司準備采取的措施；④內部控制自我總體評價。通過查閱2013年——2016年公司關于內部控制信息披露的相關資料，公司董事會、獨立董事及監事、保薦機構及會計師事務所對公司內部控制有效性的評價情況如下：

二、A公司內部控制信息披露中存在的主要問題

（一）披露內容不真實

從證監會的調查情況來看，A公司2013年和2014年的年報和半年報均存在虛假記載，公司在上市后繼續通過外部借款或者偽造銀行單據的方式虛構應收賬款的收回。另外，截至2014年12月31日，公司實際控制人以員工名義從公司借款供其個人使用，但公司在2014年財務報告中并未披露該關聯交易事項。財務報告存在虛假記載和重大遺漏，這說明和財務報告有關的內部控制存在重大缺陷，而公司相應年度的內部控制自評報告卻認為內部控制有效，不存在重大缺陷，這說明公司內部控制自評報告是不值得信賴的。

（二）對內部控制的認識滯后

從公司的自評報告看，在對內部控制進行披露時是按照“內部控制結構”的三要素（控制環境、會計系統、控制程序）來披露的，這是上個世紀80年代的提法。21世紀初，對內部控制的研究已經進入到“內部控制風險管理框架”。按照《企業內部控制基本規范》和《企業內部控制評價指引》的規定，企業內部控制的建設和評價應該圍繞控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通和監督五要素來進行。由此反映了公司對內部控制的認識和建設滯后，管理層缺乏內部控制意識，內部控制信息披露的主動性不足。這也是導致內部控制信息披露內容不完整、形式化的主要原因。

（三）內部監督和外部監督不到位

從前述四年各方面對A公司內部控制有效性的評價結果來看，公司內部的獨立董事和監事，公司外部的保薦機構和會計師事務所給出的評價意見與公司董事會在內部控制自我評價報告中的意見是一致的。2013年——2014年當公司董事會認為內部控制有效時，其內部和外部監督機構也認為公司的內部控制是有效的；而當2015年證監會開始對A公司進行調查時，公司董事會才在之后兩年的內部控制自我評價報告中披露了內部控制中的缺陷，與此同時，所有的內部和外部監督機構也都一致認為公司的內部控制存在問題。很明顯，公司內部控制存在問題并不是從2015年才開始的，這說明無論是內部的獨立董事和監事，還是外部的保薦機構和會計師事務所，在對A公司的內部控制進行評價時，都沒有做到勤勉盡責。

三、完善上市公司內部控制信息披露的建議

（一）對外部監督者的建議

（1）加大監管部門對上市公司的監管力度。雖然我國對上市公司內部控制信息披露已經進入了強制披露階段，但相關監管部門對內部控制信息披露的監管還沒有完全步入正軌，這勢必影響信息披露的質量和效果。相關監管部門要不斷完善內部控制信息披露的法規和要求，提高其法律地位，同時還應加大懲罰力度，對發布虛假內部控制信息或故意隱瞞公司內部控制重大缺陷等違規行為制定相應的懲罰措施，追究相關責任主體的法律責任，形成上市公司內部控制信息披露法律責任的追究和懲戒機制。

（2）提高注冊會計師的執業水平和獨立性。注冊會計師出具的內部控制鑒證報告是對上市公司內部控制信息披露質量的一種最重要的社會監督，需要專業的知識水平和執業能力才能勝任。相關部門要加強對注冊會計師的相關培訓，加強注冊會計師后續教育，不斷提高注冊會計師的執業水平。與此同時，還要提高注冊會計師的職業道德水平，培養注冊會計師的職業道德操守，這樣才能增加注冊會計師鑒證業務的獨立性，從而保證鑒證報告的質量。

（二）對公司內部的建議

（1）優化公司治理結構。完善公司治理的結構，首先是調整公司的股權結構，因為股權結構的合理與否直接影響到公司治理和企業內部控制，也會對企業內部控制信息披露造成影響。其次，董事會、獨立董事職能的發揮應當充分有效，從而有利于內部控制工作的開展。最后，監事會在企業內部控制中的關鍵地位必須重視，監事會工作能力的優劣，直接影響整個企業內控的水平。

（2）轉變對內部控制信息披露的認識。上市公司要提升內部控制信息的披露質量就需要改變對內部控制信息披露的看法與認識，只有正確且深入地認識到內部控制信息披露的重要性，才能夠保障信息披露工作開展的有效、合理化。一是企業的管理層要對內部控制引起高度公司的重視，要構建內部控制實施小組，明確內部控制的責任主體以及問責機制，確保內部控制得到有效的貫徹與執行。二是公司管理層要為內部控制實施提供良好的環境，形成良好的內部控制文化，從而有效調動公司員工積極參與到內部控制中，為內部控制的順利實施提供良好的條件。

（3）增強內部控制信息披露的動機。有些上市公司認為披露內部控制信息的成本過高，過多披露會暴露公司的商業秘密，故而不愿意披露或者偏向于屏蔽對公司不利的信息。然而這些做法是偏頗的。雖然從短期來看，披露內部控制的缺陷需要較大的成本，但是從企業長遠發展來看，充分披露內部控制的情況能夠促使企業增強內部控制的有效性，為企業的長足發展提供動力和保證。