信貸資產證券化的國際比較與借鑒

揚州商務高等職業學校 於增輝

信貸資產證券化的國際比較與借鑒

揚州商務高等職業學校 於增輝

本文對比分析評價了我國和國際上對信貸資產證券化的會計確認和會計計量方法，針對法規準則在實務會計處理中存在的問題，提出了統一后續涉入法為唯一的會計確認模式，設計指引性的數理模型指導會計判斷，對公允價值進行變通并完善產品流通市場，制定與發起機構、基礎資產相對應的專項細則并完善信貸資產證券化后續計量模式的法規四個方面的改進建議。

信貸資產證券化 會計確認 會計計量

信貸資產證券化產生于20世紀70年代的發達國家，具有真實銷售、破產隔離、信用增級等優點，可以實現盤活資金，改善資產負債表，融通資金的效果，自誕生以來，發行規模與日俱增，得到越來越多的投資人和金融機構的青睞。2013年7月1日，國務院明確指出要逐步推進信貸資產證券化的常規化發展，盤活信貸貨幣存量。2015年1月4日，銀監會出臺文件，賦予27家銀行進行信貸資產證券化的資格，信貸資產證券化發行效率大幅提升。2015年4月3日，人民銀行發布第七號公告，注冊制落地，符合規定條件的金融機構可自主注冊發行信貸資產支持證券，市場常態化發展取得了新進展。會計處理是信貸資產證券化交易實質的最直接反映，對于保護投資者的利益至關重要，一直備受社會各界的關注。在不斷擴大信貸資產證券化規模的同時，我們更需要完善相應的會計處理方法，完善相關的法律準則，規范業務操作，控制各種風險，保護投資者的利益，促進我國信貸資產證券化持續健康穩定的發展。

一、國外信貸資產證券化會計處理方法的評價

（一）風險與報酬法的評價相比傳統的會計確認模式，風險與報酬法更關注經濟交易的實質，不可否認，該方法有一定的進步性，但也有一定的局限性。在風險報酬分析法下，一項資產只有全部轉移或實質上全部轉移風險報酬才能夠終止確認金融資產，而無論控制權是否轉移，在簡單的交易下，資產風險報酬的轉移和控制權的轉移往往是同步的，這種會計確認方法沒有問題。然而，隨著資產證券化的發展，交易結構設計和形式越來越復雜，交易無法做到非此即彼，風險報酬分析法的弊端便顯現出來，對于風險報酬法的批判主要集中在以下兩個方面：一是違背資產的定義。資產是主體“擁有或控制”的經濟資源，控制權的標準應該體現在資產確認的全過程，包括初始確認、后續確認和終止確認。而該種方法完全忽略了資產的控制權標準；二是忽略金融資產可以分割重組。風險報酬分析法傾向從整體考慮金融資產的轉移，而在證券化業務中，資產并不是整體轉移，將金融資產拆分成不同的部分是信貸資產證券化的發展趨勢，如發起人可能在轉讓金融資產的過程中保留全部次級權益，在這種情況下風險和報酬分析法會傾向于判定不能對整體資產進行終止確認，顯然不符合經濟實質。

（二）金融合成法的評價金融合成法相比風險收益分析法更加貼近交易實質，認為金融資產是可分割的，將是否保留“控制權”而非“整體風險報酬是否轉移”作為金融資產終止判斷的標準，更符合實質重于形式的會計信息質量要求和資產的定義。當然，金融合成法也存在一定的問題。首先，對控制權轉移的判斷缺乏客觀性，需要較多的職業判斷，不同會計人員可能得出不同的結論；且以控制權轉移作為標準需要對證券化的整體合約安排進行辨認和細分，在實務中專業要求高，可操作性不強。其次，FAS140對于控制權轉移的標準定為“抵押與出售”，在特定情況下運用會出現自相矛盾的現象。

（三）后續涉入法的評價后續涉入法認為資產可細分，不同部分的資產可獨立。對于后續涉入這部分資產來說，保留風險和報酬及未放棄控制權兩者一致，更符合資產的定義；此外后續涉入法回避了“相對數量”的考慮，在運用中只需要考慮某部分資產是否有后續涉入，而不需要解決有多少的問題，容易給業務定性，應用簡單易懂；最后，后續涉入法更容易被接受，在后續涉入法下進行一般的會計處理會使一項交易被確認為部分銷售和部分融資，結合了前兩種會計處理方法的優點，更易操縱，有助于會計人員進行業務處理，更好的反映經濟實質。但由于后續涉入法概念的復雜性及其在表述上的模糊性，對后續涉入法的批判也很多。筆者更愿意選用張金若（2008）對后續涉入法批判的觀點：該方法的表述模糊不好理解，一項資產一定會有風險和報酬，“既沒有轉移也沒有保留”資產的風險和報酬理解起來較為困難，其真實意思應該是條款沒有明顯提及“風險和報酬”的轉移。

二、我國信貸資產證券化會計確認和會計計量

目前為止，我國對信貸資產證券化會計確認和計量的規范主要有財政部頒布的《企業會計準則第22號——金融資產的確認和計量》、《企業會計準則第23號——金融資產轉移》、《信貸資產證券化試點會計處理規定》（下文簡稱《試點會計處理規定》），會計確認方法借鑒了國際上三種主流方法，并根據我國的國情進行一定的創新。

（一）信貸資產證券化的會計確認我國的會計準則對信貸資產的終止確認采用綜合性的會計方法，既結合了FASB主導的金融合成法和IASB主導的后續涉入法，又根據我國實踐的需要保留了風險與報酬法的基本判斷思路。具體來說，我國信貸資產終止確認分為以下幾步：第一，是否符合資產轉移的定義，即判斷該項金融資產所有權上的“幾乎所有風險和報酬”是否轉移，若已轉移，則終止確認該項金融資產，若為轉移，則不應終止確認；第二，根據“金融合成法”的思想，若發起人既沒有轉移也沒有保留與資產所有權相關的風險和報酬，需要判斷發起人是否能夠控制該項金融資產，若不能控制，則應該終止確認；第三，根據“后續涉入法”的思想，若發起人既沒有轉移也沒有保留與資產所有權相關的風險和報酬，若能對金融資產實施控制，則發起人應根據在轉讓日按其繼續涉入該信貸資產的程度，確認繼續涉入資產和繼續涉入負債。在判斷是否轉移“幾乎所有風險和報酬”時，《試點會計處理規定》對“幾乎所有”進行了量化，將其定義為大于等于95%。此外《試點會計處理規定》參照了FASB對于放棄控制權的標準，從發起人和特定目的信托兩個角度界定控制權轉移的條件，從SPT角度，SPT按照信托合同的規定可不受限將信貸資產單獨出售給第三方；從發起人角度，發起人實現了和信貸資產的破產隔離；當同時滿足上述兩個條件，表明發起人轉移了對該項信貸資產的控制權。

（二）信貸資產證券化的會計計量同IASB和FASB一致，我國用公允價值來作為信貸資產證券化的計量屬性。根據《企業會計準則———基本準則》（2014修訂）的定義，公允價值是市場參與者在計量日發生的有序交易中，出售資產所能收到或轉移負債所需支付的價格。《試點會計處理規定》對公允價值的確定給出如下順序：若存在活躍市場，則公允價值為交易價格；若不存在活躍市場，則公允價值為類似資產或負債的市場報價或按市場普遍認同的計價模型計算的價格。使用計價模型時，需要綜合考慮發起人的信用等級、交易的服務費、交易當天的利率、基礎資產的類別和金額及整個宏觀經濟環境。當轉移或保留“信貸資產所有權上幾乎所有風險和報酬”時，分別作為真實銷售和擔保融資處理；當不屬于以上兩種情形且放棄控制權時，作為真實銷售，確認銷售損益，將基礎資產移除資產負債表；當不屬于以上兩種情形且未放棄控制權時，應根據繼續涉入信貸資產的程度確認繼續涉入資產和繼續涉入負債，繼續涉入部分用公允價值進行初始計量，后續計量時將其作為交易中新產生的資產和負債進行會計處理，終止確認的資產收到的對價與其分攤的賬面價值之差為銷售損益，終止確認部分的賬面價值等于終止確認部分公允價值占總的公允價值之和再乘以原始資產的賬面價值。

（三）信貸資產證券化的會計處理方法的評價《試點會計處理規定》對IAS39中飽受爭議的“幾乎所有”進行了量化，將“幾乎所有”定義為大于等于95%，這個創造性的舉動一方面方便會計師進行終止確認的判斷；而另一方面也存在理論的難題，如果發起機構轉讓了94.9%的風險和報酬，是否應該算作“幾乎所有”呢？總的來說，《試點會計處理規定》在“后續涉入法”的基礎上有所創新。對于放棄控制權標準借鑒了FASB規定中合理的部分，同時，創造性地提出95%的判斷標準。《企業會計準則第23號》有一定的進步意義，將控制權標準規定為“特殊目的信托按照信托合同的規定可不受限將信貸資產單獨出售給第三方”，向國際會計準則看齊。此外，《企業會計準則第23號》對當時資產證券化出現的內部增級方式給出了具體的會計處理，雖然是原則性的，但仍有較大進步意義和指導作用。但是在實務操作中也存在一定的問題，《企業會計準則第23號》對判斷風險和報酬的是否轉移做出了原則性的規定，即轉移前后該項金融資產未來現金流量的凈現值及時間分布的波動使該主體面臨的風險。該規定在實際運用中有兩個難點，即確定金融資產未來現金流量凈值和折現率，而且準則并沒有給出指導性的計算風險和報酬轉移的模型，使得實際操作具有一定的難度和主觀性。

三、我國信貸資產證券化會計處理存在的問題

（一）會計確認方法仍存在不足在對發起人轉移基礎資產進行會計確認時，美國主導的“金融合成法”、國際主導的“后續涉入法”和傳統的“風險報酬法”各有優缺點。“風險報酬法”實踐經驗豐富，更方便應用；“金融合成法”更能真實公允反映交易實質；“后續涉入法”綜合前兩種方法，更符合資產的概念，回避了“相對數量”，在實務操作更容易被接受。我國采用綜合性的會計確認觀點，首先判斷發起人對風險和報酬轉移的程度，若既未轉移也未保留，則需要判斷是否存在控制，在存在控制的情況下還要判斷后續涉入的程度。從上述的確認步驟可以發現，我國的綜合確認法是以“風險與報酬法”為基礎的，雖然更易操作，但是其劣勢也很明顯。“風險與報酬法”默認風險報酬的轉移和控制權不可分割，然而，隨著實務的發展，交易形式越來越復雜，風險報酬和控制權分離也很常見，該方法對于復雜證券化產品判斷會有失公允。

（二）綜合性的數理模型欠缺在判斷信貸資產證券化項目中發起人對風險和報酬轉移的程度時，《企業會計準則第23號——金融資產轉移》給出的規定較為原則性，可操作性較差。首先，折現率和未來現金流量的確定有一定難度；其次，這個規定偏重原則性，而我國會計人員的專業水平層次不齊，有待提高，在實務中該標準操作起來有些難度，可能會造成會計信息的失真。規則的應用性之所以差，是因為缺乏指導性的數理模型，缺乏統一標準的數量模型。我國信貸資產證券化雖然在實務中有了一定數理模型的積累和探索，但中介機構之間對于模型的交流自然少，甚至將模型作為重要資源保護起來，故步自封不僅利于對自身數理模型的改進，更不利于形成統一標準的數理模型。雖然數理模型本身會有其固有的局限性，在不同假設和邏輯運算下得出的結論可能不一致，但是在實務中依然有重要的指導和參考意義。我國信貸資產證券化業務目前處于初期階段，準則指定機構對數理模型的研究和投入不足，不利于實務的順利開展和信息不對稱性的降低。

（三）公允價值不易獲得公允價值的本質在于交易的公平性和自愿性，需要成熟的市場體制和活躍的經濟環境，我國目前金融市場還不成熟，加之金融衍生品自身的復雜性，還不能準確取得它們的公允價值。在信貸資產證券化項目中，無法獲得相同或者類似金融資產的公允價值作為參考，因為每筆信貸資產證券化的資產池都不一樣，不具有可比性。此外，目前對商業銀行的不良貸款成因特殊，處置方法僅限于重組和接管，不存在不良貸款的活躍市場，難以確定未來現金流量，使得不論是用估值模型還是未來現金流量的現值計量都缺乏依據。

（四）后續計量模式不明確，專項細則缺乏毫無疑問，后續計量是資產計量中無法回避的問題。遺憾的是，我國目前的相關準則法規并未給出后續計量的明確規定，這就需要會計人員在實務中引入較多的職業判斷，具有一定的主觀性，影響會計信息質量的可靠性，不利于橫向和縱向的比較。從前文介紹不難發現，我國信貸資產證券化發展迅猛，發起機構的類型不斷增多，從政策性銀行、國有銀行擴展到了農商行、金融租賃公司，基礎資產的類型不斷豐富，從傳統的對公貸款、個人汽車抵押貸款、個人住房抵押貸款擴展到融資租賃資產、信用卡應收款。不同發起機構和不同基礎資產的信息披露要求和會計處理也不盡相同，然而我國會計準則還只有針對整體信貸資產證券化，沒有分類的細則。

四、我國信貸資產證券化會計處理完善建議

（一）統一后續涉入法為會計確認方法從上述法律規則的介紹可以看出，我國會計確認融合了三種會計確認方法，并結合我國的實際國情做出改進，對指導實際的資產證券化有積極的作用。但是相關法律規定更偏重于原則導向，落實到具體會計處理，很多都需要會計人員的專業判斷，可能會出現不同會計人員對相同的經濟業務處理不同。我國會計人員素質不高，如果引入太多的職業判斷，可能會影響會計信息的質量。中國建設銀行財務會計部副總經理楊立斌認為，后續涉入法更符合資產的概念、更好地反映了經濟實質，更容易被實務界接受，因此，我國可以規定后續涉入法為信貸資產證券化統一的會計確認模式，從而減少會計人員的主觀判斷，提高會計信息質量。針對后續涉入法不能反映后續涉入資產不同性質的缺點，可在資產負債表中增設“繼續涉入資產”和“繼續涉入負債”科目；同時，設置具體的二級科目來反映繼續涉入資產和繼續涉入負債性質，如“繼續涉入資產——次級權益”、“繼續涉入資產——服務資產”、“繼續涉入負債——追索權”。

（二）設計指引性的數理模型指導會計判斷發起人進行信貸資產證券化的出發點就是實現基礎資產的“出表”，對風險和報酬轉移的判斷是發起人能否實現“出表”目的至關重要的步驟，也是監管部門規范信貸資產證券化業務的重要手段。我國信貸資產證券化發展勢頭強勁，作為第三方機構的會計事務所對該問題的判斷需盡快達成一致，會計準則制定機構應該同四大會計事務所即國內領頭的會計事務所對上述問題形成一致的規范。我們知道，資產證券化實際業務復雜多樣，任何一個模型都無法涵蓋所有的業務，過于強調某種模型還可能適得其反，造成發起人為達到某些標準不惜造假的事件發生，我們不妨設置較為復雜的數量模型，提高發起人監管套利的成本，由財政部和注冊會計師協會對相關資質的會計師事務所進行專門培訓及窗口指導，規范各事務所的參數范圍，一定程度上消除模型間的不可比性，在相關標準制定完全以后，監管機構再進一步制定實質性的判斷原則。

（三）變通公允價值，完善產品流通市場根據2014年新修訂的《企業會計準則第39號—公允價值計量》規定的公允價值級次和公允價值的定價模型，確定公允價值的一個大致的范圍，再根據科學確定的公允價值區間由發起人、S P V、權威的評級機構協商出最佳公允價值。當然，公允價值并不是任意確定的，也需先綜合考慮各方面因素，如利率、信用等級、未來現金流量等。對新增的金融資產和負債公允價值無法確定的情況，可借鑒國際準則的規定。公允價值難以確定的最根本原因是金融市場還不成熟，證券化產品的流動性不足，興業銀行成功發行的“興銀2015-4信貸資產證券化”首次實現了坐市交易，大大加強了證券化產品的流動性，對我國信貸資產證券化的發展具有里程碑意義。隨著我國金融市場的完善，公允價值計量將不再是難題。

（四）完善后續計量模式，制定專項細則應當盡快完善后續計量模式的相關法規，指定后續計量模式，使會計人員有據可循，減少會計人員的操縱空間，增加會計信息的客觀性和可比性。根據我國信貸資產證券化實務，制定有針對性的會計應用指南或者指引來配合分類監管，能夠較好的規范資產證券化的會計處理和信息披露。2015年交易商協會便陸續發布了基礎資產以汽車貸款、個人住房抵押貸款、個人消費貸款等為基礎資產的信息披露試行指引，是我國在分類細則制定的一大進步。

［1］左濤：《中美資產證券化對比研究》，《財政研究》2014年第2期。

［2］楊立斌：《信貸資產證券化的會計處理問題研究》，《金融會計》2015年第8期。

（編輯 張芬）