國盛金控脫實向虛不停步

路漫漫

以做空調連接組件為主業的華聲股份，上市僅三年，就迅速成為殼資源，通過重大資產重組，原實際控制人走為上計，新入主者收購國盛證券，搖身而變為國盛金控，進而投資趣店。短短幾年，走出脫實向虛的典型路徑。

國盛金控（002670.SZ）的前身為專業從事家用電器配線組件的研發、生產及銷售的華聲股份，是國內空調連接組件主要供應商之一。2012年4月，高舉“以人為本，誠信經營，做全球家電企業的優質供應商”經營理念的華聲股份在中小板上市。

但僅僅三年時間，華聲股份卻以重組轉型的方式，離開實業，加速向互聯網金融領域發展。

轉型之際，原大股東走為上計

上市前業績持續增長的華聲股份在上市當年業績下滑，隨后的兩年業績恢復增長。2014年的業績創下歷史新高。雖在2014年的年報中表示仍堅持實業為主，但在2015年設立專注互聯網、金融領域投資管理業務的經營實體深圳華聲前海投資有限公司（下稱“深圳華聲”），布局人民幣股權投資管理業務平臺；設立WaSung Investment Limited（下稱“華聲香港”）、華聲國際投資有限公司（WaSung International Investment Limited）、華聲互聯網投資管理有限公司（Huasheng Internet Investment Management Limited）三家海外企業，布局外幣股權投資管理業務平臺。

2015年5月，華聲股份開始籌劃重大資產重組方案；11月，發布公告，擬購買國盛證券100%股權并募集配套資金69.30億元。

彼時，華聲股份確定的長期發展戰略為：通過內生式和外延式的發展，充分利用互聯網創新手段，基于互聯網生態圈，逐步建立涵蓋證券、保險、投資、信托等業務的金融服務體系，最終將公司打造為一個專業、創新、開放的互聯網金控平臺。

未來五年經營發展戰略為：以證券業務為基礎，將互聯網與傳統證券業務有機結合，同時積極拓展保險、投資、信托等金融領域，以“資本+創新”雙輪驅動，搭建初具規模的互聯網金控平臺。

就在2015年4月，三年解禁期到了，華聲股份的限售股可以上市流通了。于是，2015年4月16日，杜力、張巍首次與華聲股份原實際控制人羅橋勝、馮倩紅夫婦洽談收購華聲股份控制權事宜。4月20日，雙方達成華聲股份控制權轉讓的初步意向。很快，4月30日，實際控制人及創始人羅橋勝宣布辭任，且不再擔任公司任何職務。

10天后的5月10日，成立于2014年10月28日的北京鳳凰財智創新投資中心（有限合伙）（下稱“鳳凰財智”）與華聲股份第一大股東佛山市順德區遠茂化工實業有限公司（下稱“遠茂化工”，持股4081.39萬股，持股比例20.41%）、第三大股東華聲（香港）有限公司（下稱“香港華聲”，持股3765.87萬股，持股比例18.83%）正式簽訂股權轉讓協議，此次股份轉讓后，杜力、張巍通過鳳凰財智持有公司股份29.83%，為公司第一大股東及公司控股股東；遠茂化工成為公司第三大股東；香港華聲不再持有公司股份。后兩者合計套現11.98億元。

不過，2015年年報披露的前十大股東已經不見遠茂化工蹤跡。連第二大股東佛山銳達投資發展有限公司（該公司營業執照名稱變更為江西達順投資有限公司，下稱“達順投資”，持股3915萬股，持股比例19.57%）也不見蹤跡。解禁前的前三大股東居然全部開溜。

在2015年9月9日，達順投資以每股10.20元、遠茂化工以每股11元分別向自然人轉讓股份。本次股份轉讓完成后，羅橋勝、張盛根、譚少倫、蕭志剛、廖起雄分別持有公司9.80%、4.97%、4.91%、4.80%、4.50%的股份，分別為公司第二至第六大股東。

7月初，華聲股份平穩完成控制權變更后的董事會、監事會以及高管團隊人員調整。

看看股價的表現。2014年創下最好業績，股價也隨著暴漲，遠高于同期中小板以及家電板塊的漲幅。到2015年11月12日復牌，華聲股份連續8個一字漲停，股價最高漲至45.91元。

但2015年華聲股份業績出現斷崖式暴降。這一年歸屬于上市公司股東的凈利潤2616.35萬元，下降71.98%。

以小博大收購國盛證券

杜力、張巍均為鮮為人知的80后，但鳳凰財智合伙人并不簡單。

公開資料顯示，合伙人中，虞鋒是云鋒基金發起人，唐越是藍山中國資本創始合伙人，吳世春是梅花天使創投基金創始人，吳紅心是智度股份（000676.SZ，原思達高科）的實際控制人。

華聲股份所處競爭激烈的傳統行業，鳳凰財智高價入主，難道是將公司之前“以人為本，誠信經營，做全球家電企業的優質供應商”經營理念發揮光大？顯然不是。

2015年11月5日，市值37.4億元的華聲股份發布重大資產重組方案，擬發行股份及支付現金購買中江信托等國盛證券全體股東持有的國盛證券100%股權，標的股權的交易價格為69.3億元，發行股份及支付現金的比例各為50%，并且發行股份募集配套資金69.30億元。實際控制人杜力、張巍控制的企業合計認購金額為51億元的配套資金。

重組完成后，杜力、張巍將控制上市公司43.95%的股份，仍為實際控制人。根據審計報告，2013年度、2014年度及2015年1-8月，國盛證券歸屬于母公司所有者的凈利潤為1.09億元、2.78億元、5.54億元，盈利能力良好。

2016年4月，收購完成。不久，上市公司簡稱變更為“國盛金控”。雖然國盛證券2016年度業績承諾完成率為82.19%，業績承諾未能實現，但按照補償方案，一個多億的補償，對于業績承諾方而言，是小意思。中江信托獲得現金對價超過20億元，股份對價14976.92萬股，發行價格13.42元/股，2017年4月28日每10股送6股后，股份數量增加至23963.072萬股，截至2017年12月5日，收盤價22.74元，市值54.49億元，增加了34.39億元。

上市5年，國盛金控一直沒有送轉股。熟悉資本運作的新任大股東入主后，國盛金控2017年4月28日推出以資本公積金向全體股東每10股轉增6股的方案。目前，國盛金控的總市值高達350億元，動態市盈率高達77.9倍，最大的受益者無疑是杜力和張巍，獲利高達近百億。

投資趣店，獲利豐厚

與收購國盛證券相比，投資趣店，顯然獲利更快。

2016年10月，國盛金控通過全資子公司深圳華聲以3.75億元購買杜力、張巍實際控制的北京鳳凰祥瑞互聯投資基金（有限合伙）（下稱“鳳凰祥瑞”）持有的北京快樂時代科技發展有限公司（下稱“北京快樂時代”）5%股權。公告顯示，北京快樂時代主要經營活動為基于互聯網平臺為客戶的消費等活動提供信息服務，是面向5億非信用卡人群的互聯網消費金融科技公司，目前已開展實物分期和現金分期兩項業務，累計用戶突破千萬，以年輕的藍領和白領人群為主。

同年12月，北京快樂時代完成VIE架構搭建，國盛金控全資子公司華聲香港取得其境外控股主體即QudianInc.（下稱“趣店”）1508.83萬股股份。

北京快樂時代增長迅猛。公告顯示，2015年、2016年1-7月的營業收入分別為2.33億元、4.78億元，凈利潤分別為-5.43億元、1.58億元。截至2016年7月31日，凈資產為20.36億元，市場價值評估值為82.91億元。北京快樂時代5%股權的賬面價值為1.02億元，評估價值為4.15億元。看上去，國盛金控無疑撿了便宜。這筆投資賺翻了。趣店2016年營業收入14.46億元、凈利潤高達5.77億元；2017年1-9月的營業收入32.84億元，凈利潤高達16.24億元，同比分別增長349.15%、467.22%。

2017年10月18日，趣店遠赴美國納斯達克上市。開盤價高達34.35美元，較24美元的發行價上漲了43%，最高價達到35.45美元，市值高達117億美元，高居互聯網金融公司市值之首。從2014年3月成立，到市值近千億人民幣，趣店用了不到4年時間，無疑是難得一見的資本神話。華聲香港以發行價轉讓所持趣店股份232201股，交易金額為557.28萬美元。除此以外，華聲香港擬在趣店IPO超額配售中出售不超過696603股。

不過，首日瘋狂過后的趣店暴跌不止，華聲香港超額出售計劃落空。國盛金控于11月29日發布公告稱，華聲香港看好趣店發展，擬以自有資金增持其部分股票，本次增持額度不超過2000萬美元等值人民幣。從拋售到增持，華聲香港態度轉變迅速。

再見了，實業

2017年7月，國盛金控發布公告稱，擬以3.20億元向深圳前海宏業銳進資本管理有限公司（下稱“宏業銳進”）轉讓所持廣東華聲電器實業有限公司（下稱“華聲實業”）100%股權。宏業銳進控股股東為華聲股份原控股股東羅嘉俊先生的直系親屬。本次交易目的是出售與金融業務不相關資產，集中資源專注開展金融及金融相關業務。

2017年5月31日，華聲實業經審計的凈資產4.55億元。扣除減資后，資產基礎法的評估值應該為4.12億元，即使考慮未來可能發生的員工安置費用，評估值也有3.76億元，依然比轉讓價格高出5000多萬元。

如此低價甩賣實業平臺，“以人為本，誠信經營，做全球家電企業的優質供應商”的經營理念顯得那么意味深長。

華聲實業的價值被低估了。2016年、2017年1-5月，華聲實業的營業收入分別為6.88億元、5.19億元，凈利潤分別為2467.84萬元、994.71萬元。看上去，5.12億元的評估值也不少，但華聲實業從2016年6月才開始經營，當年營業收入及利潤不是完整一個年度的收入及利潤。年報顯示，2016年上市公司線纜收入8.20億元。從利潤來看，2017年5.19億元的營業收入，凈利潤只有994.71萬元，也明顯偏低。

2016年，上市公司第一季度營業收入1.77億元，凈利潤718.22萬元，由于第二季度合并了國盛證券，至于線纜業務貢獻多少利潤不得而知。但上市公司2015年上半年營業收入5.97億元，凈利潤2900.42萬元。2017年是空調這幾年最景氣的一年，下游客戶格力電器、美的集團2017年上半年的營業收入及利潤均創下歷史新高。華聲實業的2017年的業績應該不會比2014年差（2014年凈利潤高達9336萬元）。

以華聲實業的實力及業績，即使單獨IPO也問題不大，國盛金控卻以3.20億元低價轉讓，看起來，向著脫實向虛的道路越走越遠了。

聲明：本文僅代表作者個人觀點；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票