建信“老鼠倉”：1.8億管理費是否合理？

易強

無論哪家基金公司，即使“老鼠倉”被坐實，也鮮有向投資者誠心道歉的。

“老鼠倉”涉事基金所收管理費是否應該退回？

這是一個問題。

尤其在這樣一個環境中：公司或企業被證實違法或違德后，管理層第一時間想到的是回避甚至掩蓋問題，而不是勇敢地站出來，誠懇地向中小股東、投資者、受害者或公眾表達歉意，例如正處于風口浪尖的上市公司紅黃藍（RYB.N），以及以往事涉“老鼠倉”的基金公司。

例如建信基金。

11月1日，有媒體報道稱，北京市高級人民法院已于9月28日做出終審判決，認定上訴人、建信基金前基金經理李濤犯有“利用未公開信息交易罪”，判處有期徒刑二年。至此，李濤“老鼠倉”案在《刑法》意義上宣告終結。

但是，該案所引發的一些質疑或討論，卻仍在繼續。例如，對于旗下基金經理或其他員工的“老鼠倉”行徑——一般都會持續很長時間，基金公司是否只能后知后覺，很難做到事前或者事中覺察？這種難，主要體現在制度上，還是技術上？或有事中覺察的，一般又會如何應對？是必須走司法程序，還是有選擇權，為免家丑外揚走公司內部的行政程序，大事化小、小事化了？

具體到李濤案，根據終審判決書（[2017]京刑終153號），李濤利用未公開信息進行交易的時間發生在2009年10月至2012年2月，橫跨4個年度、10個季度。作案時間如此之長，建信是否有察覺的可能性？

若有覺察，為何李濤直至2014年11月才被查獲歸案？若無，則以下人事變動在時間上的微妙性又該如何解釋？

2011年11月22日，建信新成立建信恒穩價值混合（530016.OF），首募規模8.68億元，李濤任基金經理——這顯然不是一個輕率的決定。可是，半年后，李濤突然“因個人原因從本公司離職”。有意思的是，在其離職前3個月，即2012年2月17日，李濤突然卸任建信優選成長混合（530003.OF）——即“老鼠倉”案事涉基金——基金經理一職。

11月3日及16日，《證券市場周刊》記者通過傳真及電郵兩次聯系建信督察長及信披負責人吳曙明，詢問是否存在這樣一種可能，即在2011年11月22日至2012年2月，公司已然察覺到李濤的老鼠倉行徑，故而先說服他辭掉建信優選成長混合的基金經理職務，繼而讓他體面地離開公司？但截至發稿未獲回復。

此間有建信員工解釋說，李濤的離職是因為其業績不行。但這種解釋的問題在于，既然如此，為何在李濤離職的半年前，建信還任命他擔任新成立的建信恒穩價值混合的基金經理？

事實上，李濤“老鼠倉”案爆出后，建信一直保持高傲的沉默，拒絕向包括投資者在內的外界做出帶誠意與歉意的說明。

當然，必須指出的是，持這種姿態的不止建信，包括匯添富等爆出“老鼠倉”丑聞的其他基金公司也是如此。

這些公司旗下事涉“老鼠倉”的基金在向投資者收取管理費之時，似乎忘了自己的行為違背了《招募說明書》對投資者的承諾，存在嚴重瑕疵。也正因為如此，其所收取的管理費是否合理，或者在多大程度上合理是另一個值得探討的問題。

例如，就建信優選成長混合而言，根據定期報告，自2009年至2012年（即李濤“老鼠倉”行為涉及的4個年份）收取的管理費依次是5292萬元、5231萬元、4530萬元、3563萬元，合計1.86億元。

這只基金的《招募說明書》（2008年4月版）向投資者鄭重承諾：“基金管理人依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金財產。”同時聲稱：“本基金管理人公司治理結構完善，經營運作規范，能夠切實維護基金投資者的利益。”