奧瑞德跨界收購變數大

段倩男

自通過資產置換借殼上市以來，奧瑞德盈利來源頗不穩定，且上市時的業績承諾存在較大缺口，而此次跨界收購海外資產也充滿了許多變數。

11月23日，奧瑞德（600666.SH）公布收購預案，擬以15.88元/股向杭州睿岳、合肥信摯、北京嘉廣、北京瑞弘、北京嘉坤發行股份購買合肥瑞成100%股權，預估值及交易價格暫定為71.85億元。

此外，上市公司擬募集配套資金不超過23億元，用于標的公司GaN工藝技術及后端組裝項目、SiC襯底材料及功率器件產業化項目建設。

本次交易構成關聯交易，上市公司的實際控制人為左洪波、褚淑霞夫婦，左洪波亦為本次重組交易對方杭州睿岳的執行事務合伙人。

預案稱，此次交易有利于上市公司提高綜合競爭實力，有效提升資產規模及持續盈利能力。

但《證券市場周刊》記者發現，奧瑞德盈利來源極不穩定，且此次收購仍存在著諸多變數；更令人擔憂的是，奧瑞德2015年上市時的業績承諾還未完成。

上市公司盈利質量存疑

奧瑞德的經營業務很復雜，自2015年通過資產置換上市以來，雖然號稱藍寶石制造是其最主要的業務，但每年營收卻不是最多，2016年該業務的毛利率甚至為負值。憑借著非傳統業務的崛起以及新設子公司盈利的爆發，上市公司在過去兩年業績看上去很美。

2015年，奧瑞德實現營收11.51億元，扣非歸母凈利潤為2.88億元。其中，藍寶石制品業務實現營收4.86億元、毛利2.07億元，但是當年營收最大的單晶爐產品實現營收5.56億元，占當年總營收的48.31%，實現毛利2.27億元。

2016年，奧瑞德實現營收14.79億元，扣非歸母凈利潤為4.29億元。其中，藍寶石制品實現營收2.29億元，同比下降52.88%，實現毛利-1292萬元，毛利率由42.56%降為負值；上年營收排名第一的單晶爐產品則實現營收5242萬元，同比下降90.58%，實現毛利2991萬元，同比下降86.82%。

在2015年創收前兩名產品毛利大幅下降的同時，3D玻璃熱彎機產品卻神速崛起，該業務2016年貢獻6.73億元的營收，占總營收的45.5%；實現毛利4.6億元，毛利率高達68.36%。這項業務在2015年和2016年上半年并未創造營收。也就是說，該業務半年時間貢獻毛利4.6億元，可謂神奇。

在主營業務毛利為負值的情況下，奧瑞德2016年的扣非凈利潤竟然比2015年增長48.91%，這不僅僅得益于3D玻璃熱彎機產品的“崛起”，還有其新增控股公司帶來的巨額收益。

2016年年報顯示，上市公司全資孫公司新航科技新設全資子公司北海市碩華科技有限公司（下稱“北海碩華”）和北海市新拓科技有限公司（下稱“北海新拓”）。上述兩家新增控股公司都是在2016年4月28日成立，注冊資金分別為2000萬元和100萬元，但兩家公司的盈利水平卻創造了業界神話。

北海新拓的主營業務是軟件開發，8個月便創造出7731萬元的歸母凈利潤，占上市公司年度歸母凈利潤總額的16.61%；北海碩華的主營業務為光學元件等，8個月便創造歸母凈利潤4993萬元，占年度歸母凈利潤總額的10.73%。

然而，奧瑞德卻惜墨如金，在年報主營業務分產品情況一欄并沒有任何軟件業務收入。在2016年年報主營業務分產品情況中，單晶爐收入最少，營收為5342萬元，而北海新拓的歸母凈利潤就達7731萬元。為什么公司不列明軟件開發為其主營業務之一呢？

何況，上市公司另一家控股公司景德鎮市中天水晶科技有限公司（下稱“中天水晶”）主營業務也涉及軟件開發，2016年貢獻歸母凈利潤6417萬元，占比13.79%。

不過，奧瑞德2017年的業績目前并不理想，公司前三季度實現扣非歸母凈利潤3977萬元，同比減少47.99%。

但值得一提的是，2015年奧瑞德上市時置入資產的業績承諾仍未完成。根據2015年《重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》，業績承諾方承諾2015-2017年累積實際凈利潤數不低于12.16億元，實際上2015年度及2016年度分別完成2.96億元和4.38億元，2017年1-9月上市公司僅實現扣非歸母凈利潤3977萬元，累計完成約7.75億元，僅為目標累積數的63.73%。也就是說，第四季度要完成4.41億才能完成目標，約是前三季度的11倍。

一個季度實現4.41億元的凈利潤絕對不是一件簡單的事。更要命的是，公司實際控制人絕大多數股份都處在質押狀態。截至11月9日，左洪波累計質押所持股份2.29億股，占其所持的98.1%；褚淑霞累計質押所持股份1.51億股，占其所持的95.98%。如果完不成業績承諾，左洪波夫婦在進行業績補償時恐會遇到很大的壓力。

但是，奧瑞德在2016年第四季度有過業績爆發的先例，當季實現扣非后凈利潤3.53億元，是前三季度的4.61倍。奧瑞德能否再次在第四季度創造奇跡呢？或許又有一項非傳統業務崛起，或者增加一家能夠創造巨額利潤的控股公司？

信披風波

11月18日，奧瑞德公告宣布重大資產重組終止。公告稱，在本次交易前，上市公司控股股東擬向標的公司原有股東購買一部分標的公司股權（下稱“前次交易”）。截至目前，前次交易股權轉讓價款尚未全部支付完畢，涉及的股權交割流程尚待辦理。此外，因本次重組標的公司的核心資產位于境外，持股結構較為復雜，雖然經過多輪溝通、談判并達成諸多共識，但未能在規定期限內與交易對方簽署完畢相關交易協議并披露重組預案，故終止此次重組。

同時，公司承諾在披露投資者說明會召開情況公告后的兩個月內，不再籌劃重大資產重組事項。但僅僅過了不到5天，上市公司便拋出了這份重組預案。

更匪夷所思的是，上次終止重組的原因并未消失。預案顯示，2017年5月、9月及11月，合肥信摯、北京嘉廣決定分別向北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳轉讓合肥瑞成15.31%、16.7%及32.9%股權，可是至今這些股權轉讓尚未辦理完畢工商變更登記，且杭州睿岳尚未全額支付相應股權轉讓價款。上市公司在5天內做出兩個完全不同的決策究竟是什么目的呢？

收購前景撲朔迷離

根據預案，標的資產合肥瑞成的主要資產是持有77.41%股權的香港瑞控，香港瑞控持有Ampleon控股100%權益，香港瑞控其余22.59%股權由China Wealth持有。

Ampleon集團原為全球著名半導體企業恩智浦半導體（NXP）的射頻功率部門。2015年，NXP收購另一全球知名半導體企業Freescale，為滿足相關國家反壟斷監管的要求，NXP將其射頻功率芯片業務予以整體剝離。

Ampleon集團曾是射頻功率芯片行業的領軍企業之一，在行業內具有全球領先的技術優勢，但標的公司2015年、2016年、2017年1-8月的歸母凈利潤均為負值，分別為-4085萬元、-6251萬元和-359萬元。

而同行公司中，NXP（NXPI.O）2015年、2016年和2017年1-9月的扣非歸母凈利潤分別為15.57億美元、2.32億美元和15.03億美元；Infineon（IFX.F）2015財年和2016財年扣非歸母凈利潤分別為6.32億歐元和7.44億歐元，遠高于標的公司同期盈利水平。

對于凈利潤虧損問題，上市公司解釋稱，受前次分拆確認了較大金額無形資產及由此產生的攤銷以及并購貸款利息支出金額的影響，合肥瑞成報告期內的凈利潤為負值。

此外，標的公司也面臨越來越激烈的市場競爭。預案顯示，根據ABI Research射頻功率半導體市場研究報告，2015年Ampleon集團射頻功率半導體的市場占有率為24.1%，全球排名第二。

不過，根據海通證券電子團隊2017年3月發布《5G給射頻前端芯片帶來的新變革》，在基站功率放大器市場，NXP和Freescale在合并前總共占據了51.1%的市場份額，分別為20.8%和30.3%，排名第三的Infineon為17.6%，目前合并后的NXP和Infineon在這一領域的市場占有率方面優勢明顯。也就意味著，脫離老東家NXP之后的Ampleon，目前很難保住前二的市場份額。

此外，基站射頻功率放大器市場相對于終端市場規模小很多。根據上述報告，目前終端市場約130億美元的總容量，基站功率放大器市場規模在6億美元至7億美元左右?！暗媒K端者得天下”的局面短期內不會發生改變。

此外，本次交易還存在一些不確定性。預案顯示，本次重組尚需取得China Wealth及其有關出資人關于放棄共同出售權利的同意，但目前China Wealth并未同意放棄共同出售香港瑞控股權的權利。

也有投資者質疑，奧瑞德歷史上從未經營過半導體以及相關業務，上市公司和標的公司在經營理念、組織架構、人員構成等方面也是大相徑庭，此次收購很難具有業務協同性。