全球企業跨國并購及其趨勢

張菲+郝紅梅

“并購”是指企業之間的兼并和收購，國際上通常稱Mergers and Acquisitions，簡稱M&A。兼并（Merger）泛指兩家或者兩家以上公司的合并，原公司的權利義務由續存或者新設的公司承擔。一般是在雙方經營者同意并且得到股東支持的情況下，按照法律程序進行合并。兼并有兩種形式：吸收兼并（A+B=A或者B）和新設兼并（A+B=C）。收購（Acquisition）是指一家公司用現金、債券或股票等方式，購買另一家公司的股票或者資產，以獲得該公司控制權的行為。收購可以分為資產收購和股份收購。在實際操作中，兼并和收購往往交織在一起，很難嚴格分開，因而統稱為“并購”。并購的實質是在企業的控制權改變的過程中，各個權利主體依據產權做出的制度安排而進行的權利讓渡的行為。

一、全球跨國并購的歷史、現狀及特征

（一）迄今為止全球共有六次并購浪潮

隨著經濟全球化的發展，跨國并購作為海外直接投資的一個重要手段，逐漸成為國際直接投資的重要方式。一百多年來，并購已經席卷全球，掀起了六次大規模的并購浪潮。19世紀末至20世紀初，第一次并購浪潮將分散的中小企業合并為大型企業，形成了行業的壟斷；20世紀20年代，第二次并購浪潮以縱向并購為主，具有行業壟斷規模的公司將各個生產環節合并，形成統一運行的聯合體；20世紀五六十年代，第三次并購浪潮兼具了前兩次并購浪潮的特點，進行規模巨大、速度超快的混合并購；第四次并購浪潮從20世紀70年代到80年代，形式多樣化，公司常用杠桿融資籌款并進行兼并，并購的金額巨大；20世紀90年代，第五次并購浪潮影響范圍非常廣泛，尤其是亞洲國家紛紛加入兼并發展的大軍，在并購的規模和金額上都超過前幾次，形成了超大型的并購。2005年以來，第六次并購浪潮開始，在這次的全球并購浪潮中，中國市場已經成為并購活動的生力軍。

（二）跨國并購主要發生在歐美日發達國家之間，已經成為全球外國直接投資的主流

跨國并購主要發生在歐美發達國家，或者是發達國家對發展中國家的企業進行并購，而在發達國家內部，無論是流入還是流出，都集中在美歐日之間，并購量超過全球的50%。

20世紀90年代以前，國際投資形式以綠地投資為主，跨國并購在海外直接投資中所占的比例并不高。聯合國貿易和發展會議（UNCTAD）發布的報告顯示，1987—1992年，跨國并購在海外直接投資中的占比有所升高，大約有一半的海外直接投資是以跨國并購的形式出現。然而到了20世紀90年代，跨國并購得到了飛速發展，跨國并購大約占海外直接投資的79%。到了2000年，跨國并購達到了第一個歷史高峰。2000年全球跨國并購交易總額為1140億美元，占當年海外直接投資總額的90%。之后幾年，由于全球金融危機和全球跨國并購周期性的影響，全球并購速度有所減緩。

（三）近年來服務業在跨國并購交易額中占半壁江山

2016年，全球跨境并購投資流向最大的行業是服務業，并購額達4647億美元，占比53.5%，主要集中在金融、商業服務、運儲、信息等領域。在制造業領域，一些快速成長的行業，如生命科學、農業食品、新材料、能源以及環境產品也成為并購的熱點。數字經濟相關的行業遠高于其他行業跨國公司的成長速度，依然是最具吸引力的投資產業之一。

（四）高科技行業成為近年來全球跨國并購的新亮點

從發達國家企業和產業發展歷程來看，企業并購是推動科技創新的重要模式。目前全球技術變革速度加快，通過并購獲得技術優勢成為新的選擇。高新技術企業憑借其高成長性和高收益性成為全球并購市場的焦點。其中，發生在美歐日科技領域和高端制造業規模巨大的橫向并購活動值得我們高度關注。

金融危機后，部分發達國家不得不將部分產業鏈的高端讓出來，這就為發展中國家企業進入國際部分產業鏈高端帶來了直接的機遇。近幾年，發展中國家在歐美科技優勢集中的區域開展并購，將被并購方技術優勢或研發基礎納入自己的技術體系，就是這種背景的產物。2013—2015年是高科技產業跨國并購迅速增長的時期。

（五）跨國并購交易數量和金額受全球政治經濟等諸多不確定因素顯著影響

2017年，金融市場對美國制定的減稅和財政刺激政策反應積極，歐元區、日本經濟增長前景均有所好轉，全球外國直接投資預計增長5%左右。國際投資復蘇可以預期，這對于跨國并購無疑是利好因素。但是，另一方面，逆全球化潮流抬頭，投資保護主義興起，主要發達國家加強了對敏感行業、高技術行業跨國并購的國家安全審查。2016年，因為政府監管和審查而撤銷的并購交易總額創下2008年以來最高紀錄。

目前，國家安全審查已成為世界主要經濟體通行的外資并購審查制度，該制度成為跨國并購的主要障礙及風險。美國海外并購監管是外國投資委員會（CFIUS）；英國海外并購監管機構是公平交易署（OFT）和競爭委員會（CC）；法國海外并購監管機構是經濟、金融與勞動部；德國海外并購監管機構是德國經濟與技術部，并且依據《德國外國貿易與支付法》監管審查；澳大利亞海外并購監管機構是外資審查委員會，依據《1975年并購法》和《1989年并購規則》進行監管審查；加拿大海外并購監管人是工業部部長與總督，依據是《投資加拿大法》、《加拿大投資條例》、《投資國家安全審查》。

二、中國跨國并購的歷史及現狀

中國跨國并購分為兩個方向，一是中國企業海外并購，二是外資在華并購。其中中國企業海外并購是中國企業并購的主流，也是官產學研關注的重點。

（一）中國企業海外并購歷史及現狀

1.中國企業海外并購有四個歷史發展階段

從改革開放至今，中國的海外并購可以分為四個階段：1979—1991年，是中國企業海外并購的起步階段。1984年1月，中銀集團和華潤集團聯合收購香港最大的上市電子集團公司——康力投資有限公司，標志著新中國企業海外并購的開始。1992—2001年，是中國企業海外并購的第二個階段——萌芽發展期。這10年，中國企業每年的跨國并購占同期世界并購額份額的比例不足一個百分點。2001—2007年是全面鋪開期。2001年中國加入WTO，中國政府確立了“走出去”戰略，中國企業海外并購開始有所增長，出現了許多“強強聯合”的跨國并購案例。2008年至今是中國企業海外并購迅猛增長時期。2007年美國次貸危機的爆發引發了全球金融危機，隨后歐債危機讓歐美地區經濟雪上加霜。西方國家的經濟不景氣反而給中國企業帶來良好的跨國并購機遇。從2008年至今迎來了中國企業海外并購的快速增長階段。endprint

2.中國企業海外并購集中在歐美日等發達地區及亞洲區域

據商務部的統計數據，2016年，中國企業共實施海外并購項目742個，實際交易金額1072億美元（占非金融類對外直接投資的63%），涉及73個國家和地區。從國別地區分布來看，美國、澳大利亞、加拿大、德國、英國、法國等西方發達國家，以及中國香港、新加坡、日本、韓國、中國臺灣等亞洲國家或地區，是中國跨境并購的主要目標。

3.海外并購主體由國有企業轉向民營企業

國際金融危機以來，我國海外并購的主體發生了明顯的轉變——以往由大中型國有企業為主導的海外并購出現了大量的民營企業身影。不少民營企業經過30年的發展，已經成長為國內該行業中的龍頭企業和標桿性企業。國有企業海外并購較多集中于礦產資源等上游行業，而民營企業則集中于加工制造等下游行業。2013—2016年間，民營企業在信息通信、互聯網、生物醫藥、清潔能源、先進制造、文化體育等行業的海外并購中異軍突起，諸如在海外并購中表現強勁的復星國際、大連萬達、三一重工、華為、海爾、美的、天楹等。

4.并購仍以傳統行業為主，高科技和傳媒產業成為新亮點

2016年中國企業海外并購案例中，交易金額在1億元以上的共有40項，其中，農業綜合、機械與設備、金屬礦產資源、航空業以及能源等傳統行業仍占據主導地位。根據普華永道的統計，2016年中國企業海外并購交易數量集中的十大行業依次為：制造業、金融服務業、能源、計算機、文化娛樂、消費、汽車、半導體、傳媒和醫療健康等。

5.面臨外國及本國監管機構更加嚴格的管制

2016年中國在國際并購市場的大規模海外并購，引起了外國及本國監管機構更加嚴格的審查。如2016年8月，澳大利亞財政部以國家安全為由叫停了中國國家電網對Ausgrid 75億美元的收購；9月8日，德國經濟部及美國奧巴馬政府均以安全審查為由撤回了對中國公司收購德國芯片設備制造商愛思強（Aixtron）的批準等。除國外監管機構審查之外，2016年下半年，出于對中國企業利用跨國收購向境外轉移資金的擔憂，中國外匯監管部門也開始采取相關措施，嚴控資本外流，要求資本項下500萬美元或以上資金的匯出報外管局審批，并加大對大型海外并購交易的外匯審查（包括此前已獲得外匯額度的交易）。12月，中國商務部稱，正密切監控所有涉及收購土地、酒店、電影制作和娛樂資產的對外交易。中國企業海外并購交易的審批流程更長、更復雜，問題更多。

（二）外資在華并購歷史及現狀

1.外資在華并購交易金額占實際使用外資金額不到15%

我國吸收外商直接投資仍以綠地投資為主，近幾年，跨國公司在重化工業、基礎材料業、消費品生產和服務業等領域開展并購業務，但數量和交易額并不多。據商務部統計，2015年，外資并購企業數1466家，增長14.4%，實際到位資金177.7億美元，增長137.1%。并購在實際使用外資中所占比重14.1%。

2.港資是并購的主力，地域集中在東南部地區

外資在華并購交易無論從數量還是金額看均主要集中在東部地區。2015年有84.1%的并購交易發生在東南部地區，其中廣東、上海、江蘇最多，合計占交易總量的54.2%。按并購交易額計算，2015年來自中國香港企業的并購交易額占全年并購交易總額的71.9%，金額為127.7億美元。

3.并購集中在金融、房地產、批發零售、制造業、軟件和信息技術服務業

從具體行業看，2015年，外資并購金額排名前三位的是金融業、房地產業、批發和零售業，占全行業并購總額的比重合計為74%。據商務部的統計數據，2016年，中國企業共實施海外并購項目742個，實際交易金額1072億美元（占非金融類對外直接投資的63%），涉及73個國家的18個行業大類，其中對制造業、軟件和信息技術服務業分別實施并購項目197起和109起，占我國境外并購總數的27%和15%。

4.外資在華并購主要目標是行業內競爭力較強的本土企業

外資并購交易以對非國有企業的股權并購為主。外資并購中國企業，首選是擁有核心資源的企業，如行業內的龍頭企業、具有品牌優勢或核心競爭力的公司、擁有較完善的本地營銷網絡或進入許可的公司、稀缺資源類公司、已與外資建立合資企業公司、國內市場比較廣闊且運行良好的企業，更多地集中在競爭性行業。

5.我國在外資并購監管中尚有較大改進和提升的空間

并購會減少企業數量或加強龍頭企業的市場控制地位，所以加強審查和監督是很重要的一個環節。外商在華并購投資對于盤活國內存量資產、優化產業結構、促進技術進步將發揮積極作用。但是由于我國對重點行業、國家經濟安全、馳名商標、中華老字號等沒有給出明確的標準和定義，存在很多模糊地帶，在實際操作中主要由部門內部掌握，缺乏公開、可操作的產業開放邊界。受此影響，迄今我國外資并購進展較慢，政府主管部門對一些敏感并購案拿不準，一些正常的并購，經過媒體負面炒作、相關的業界游說后也成了關注的重點，導致一些協商中的并購計劃被拖延。

三、全球和中國跨國并購的趨勢

（一）全球并購市場將持續保持強大活力

2016年全球并購市場保持了強大活力，同時也是市場面臨諸多挑戰的一年。未來，全球并購交易金額和交易宗數將受到諸多全球不確定性因素的影響，如逆全球化浪潮、地緣政治的變化、監管審查的加強、中國經濟增速的各種因素。

并購行業熱點仍將圍繞市場趨勢展開，原有并購市場上比較活躍的行業，包括TMT（科技、媒體、通信）、金融、醫療保險、高端制造業等并購交易量將繼續增長；同時，在價格穩定的情況下，自然資源行業并購交易規模有望提高。在拉美、亞洲和非洲，隨著消費能力的提升，高檔農產品的市場需求增加，農業將成為新的跨境并購熱點。但科學技術的進步、產業結構的調整、世界投資體制的完善等，使跨國并購在新的平臺上擴張的同時，也給其發展帶來了許多不確定性。

預計2017年的并購交易量將會延續2016年的強勁表現，因為全球企業將繼續尋求通過創新和變革性交易為內生增長提供有益補充。投資者對于強化規模和協同戰略匹配性的并購交易持歡迎態度，收購方積極的股價反應也體現了投資者對并購市場持續活躍的支持態度。

（二）中國企業海外并購趨緩，外資在華并購有望取得突破

1.中國企業海外并購趨勢

在2016年中國企業海外并購交易活動激增之后，預計未來中國企業將繼續在國外尋找有吸引力的機會，雖然交易活動也會受到其他一些因素的制約，如發達國家監管審查的障礙，以及中國對海外投資監管力度的加強。

中國企業在2017年的投資意向集中在具有戰略意義的行業部門。在中產階級崛起、消費需求不斷增長的背景下，與此相關的消費、休閑和娛樂行業存在投資機會。對工業領域的收購將專注于智能制造或者先進制造，如機器人和自動化，以解決制造業競爭力受到部分侵蝕的挑戰。科技行業的交易將以追求強大的技術優勢為主。

2.外資在華并購趨勢

目前中國還不具備接受大規模企業并購的條件，資本市場建設、企業財務制度、對購并投資的認識制約著外商并購的擴大。隨著國內各領域投資的基本飽和，綠地投資空間縮小，并購投資將成為外商投資主要方式。中美和中歐雙邊投資談判、中國國內自由貿易試驗區經驗的推廣和復制，特別是外資管理制度的改革和開放領域的擴大，國企混合所有制改革的推進等諸多因素，有助于推進外資在華并購的進展和突破。

（作者單位：商務部國際貿易經濟合作研究院）

責任編輯：彭安玉endprint