公司治理視角下的高校校辦企業內部控制
——問題識別與對策分析

□（河海大學財務處江蘇南京210098南京理工大學經濟管理學院江蘇南京210094）

在經歷了早期以部門之間或部門內部相互“監督”和“制衡”為主要特征的“內部牽制”時期后，企業管理逐漸發展成以風險管理為主要內容的現代內部控制體系。而公司治理機制，作為一個公司的頂層設計，不僅監督并激勵著公司高管團隊，同時也影響著公司內部控制體系的運行。

由于歷史原因，我國的校辦企業（本文特指國內高等院校以大股東的身份投資建立的具有獨立法人資格的全資、控股企業及企業化管理的經濟實體）在內部控制體系的設置和公司治理的設計上都存在著一定的特殊性。具體而言，高等院校除了在治理層面承擔校辦企業的股東職能之外，還在運營層面承擔了一定的監督和管理職能，這就導致了校辦企業內部控制的一個特殊問題，即校辦企業內部控制流程不僅僅發生在企業之“內”，還要延伸到校辦企業之“外”，讓企業也受到高校的監督和管控。本文首先分析了校辦企業在內部控制方面的問題現狀，然后從公司治理的視角分析了校辦企業內部控制相關問題的成因，并相應地提出改善對策。

一、校辦企業內部控制問題現狀

（一）內部控制流程缺失

校辦企業內部控制流程的缺失首先體現在校辦企業內部控制文檔和制度的缺失。雖然某些校辦企業能夠按照現代企業的內控要求設置完整合理的內部控制流程，甚至能夠達到上市公司的內控標準，然而，由于歷史原因，校辦企業在運營規模、競爭層次、行業類型、盈利能力以及成立年限等各個方面都有較大差異，目前依然有相當數量的校辦企業還處于較低的運營層次，其內部控制嚴重依賴內部權威的個人指令，而缺乏相應的制度安排。

其次，高校對于校辦企業監督控制制度有待進一步完善。高校一方面是校辦企業的控股股東，另一方面，高校也會在一定程度上參與某些校辦企業的經營管理。目前高校關于校辦企業的監督制度主要還是集中在年底審計、重大事項匯報等措施，從而規避了高校作為股東的風險，對于企業經營層面的控制和監督等相關制度細節以及流程安排依然還有待進一步充實。

最后，校辦企業內部控制流程不能完整地覆蓋業務和監督部門。由于校辦企業的特殊性，高校在很大程度上充當了監督人（包括治理監督和運營監督）的角色，然而企業和高校畢竟隸屬于不同的法律實體，一方面，企業內部控制流程一般跟隨其業務流程，在企業內部終止，不會延伸到高校相應管理部門；另一方面，高校監督流程又很難嵌入到企業內部之中，從而導致了監督和運營之間的斷裂，內部控制無法做到端到端的全程覆蓋。

（二）內部控制流程失效

在校辦企業經營管理的某些關鍵流程上，例如費用審批報銷、現金管理等，雖然對于大部分校辦企業而言，相應的制度和內控流程也比較健全，并且在制度建設上完成了與高校相關部門之間的對接，但是依然存在內部控制失效的風險。

第一，是內控響應滯后的風險。由于隸屬不同法律實體，校辦企業對其業務部門的管控一般先發生在企業內部，待整體流程走完后，才會進入高校相關部門。例如費用報銷，雖然有相關的制度規范校辦企業的報銷額度和范圍，但是由于校辦企業有一整套的財務體系，也有獨立的財權，因此當發生報銷時校辦企業會“先斬后奏”，待流程和文檔傳遞到高校時，“控制”實際變成了“備案”。

第二，是內控失效未能正常反饋的風險。由于高校的監督無法完整地嵌入校辦企業運營之中，因此高校也很難及時發現企業內部控制是否失效。例如合同審批，按照內部控制的要求，合同應該要由法務、財務和業務多部門會審之后才能交付簽約，然而這個流程由于牽涉多部門，在實際執行時可能會簡化為由總經理或者分管副總一人審批，甚至在合同已經生效后，為了滿足內部控制測試的要求再后續讓多個部門補簽字。類似這樣的內控失效，很難在事后通過內部控制測試發現，并且如果一旦產生損失，由于合同對外已經生效，也很難加以補救。

第三，是其他內控失效的風險，包括系統性內控失效和偶發性內控失效。系統性內控失效表現為高校為了推行校辦企業內部控制流程，可能會一刀切地要求下屬校辦企業執行某些內控流程，但是校辦企業之間差異較大，很多小規模校辦企業由于資源限制，缺乏相應的崗位分離措施和歸口管控程序，這導致在大型校辦企業行之有效的流程，放到小型校辦企業卻有可能完全無法運行。偶發性內控失效表現為人為疏忽、流程斷裂以及文檔遺失等。

二、公司治理視角下內部控制疏漏成因分析

（一）公司治理邊界責權不清晰

與一般商業企業不同，校辦企業不僅僅受到大股東（高校）在治理層面的監督，在經營層面也受到一定的管理和控制。但是高校對企業的監督在落地時，往往存在職權不清的問題，高校對校辦企業經營層的監督，究竟應該監督到哪一層，是否要和企業內部控制系統雙重覆蓋，等等問題都存在責權不清晰的問題。例如，高校財務處隸屬于高校，并不是企業的一個部門，因此高校的監督如果從財務處落地，對企業而言就屬于外部監督，但是，如果高校財務處的監督職能要覆蓋企業的經營流程，則必然又和企業內部的內控部門相重合，一個外部部門如何完成企業內部部門完成的任務，對高校財務處來說是個不小的挑戰。

（二）公司治理主體能力不匹配

除了個別上市公司以外，大部分校辦企業治理機制并不完善。首先，高校與一般商業投資人創辦企業的目的不同，高校建立的校辦企業一部分是出于歷史需要，另一部分是為了促進科技成果產業化，所以高校創辦的校辦企業往往種類多樣、行業背景差異較大，而代表高校從治理層監管校辦企業的管理人員，可能缺乏成熟的企業管理經驗，缺少無形資產管理、投資戰略決策等專業知識及眼光，對校辦企業管理意識淡薄（吳榮順，2015），從而導致高校對校辦企業的治理效果差強人意，治理工作敷于表面，高校代表很難在公司重大決策上有獨立的專業判斷，因而也就往往順水推舟，董事會對高管的監督也就慢慢流于形式。其次，校辦企業一般高校“一股獨大”，這也導致在董事會很難形成有效的制衡機制，特別是當高校的治理能力偏弱時，董事會事實上會淪為高管團隊的橡皮圖章。

（三）公司治理環境信息化程度不高

內部控制與公司治理之間有著緊密的聯系 （李連華，2005），內部控制是公司治理的基礎（謝志華，2007），而信息化又是內部控制的重要手段。但是，一方面大部分高校本身的信息化程度較低，另一方面，校辦企業規模層次也參差不齊，這導致高校和校辦企業之間的溝通基本還停留于紙質文檔傳送的階段，高校在經營層面很難實時地對企業的運營進行監控，而只能事后通過審計流程來監管。ERP、OA等信息系統是現代工業企業落地其內部控制流程的主要方式，而高校缺乏對校辦企業端到端信息系統的監控乃至對接在很大程度上制約了高校的監督和治理職能的發揮。

三、公司治理視角下校辦企業內部控制改善對策

很多學者的研究表明，公司治理是內部控制的環境要素，良好的公司治理是內部控制正常運行的重要前提。公司治理最早于20世紀80年代由經濟學家提出，有學者認為，公司治理是所有權和經營權分離，并且分離的交易費用足夠大，無法通過擬定契約而解決的情況下的必然產物（徐光華、沈弋，2012）。高校與校辦企業顯然也符合所有權和經營權分離的情況，所以公司治理是校辦企業繞不過的一個重要議題，同時，改善公司治理也有利于提升校辦企業的內部控制水平，加強高校對校辦企業的監控能力。以下將從四個方面提出校辦企業內部控制優化對策。

（一）優化治理層人員知識結構

高校對校辦企業的監督本質上依然是股東對經營團隊的監督，作為高校資方代表的人員需要具備相應校辦企業所從事行業的業務知識，否則無法在董事會審核企業戰略方案的合理性；此外，還需要擁有一定現代企業管理的知識儲備，這能從根本上提升校辦企業對內部控制的重視程度，也能協助企業優化其內部控制流程。

（二）優化治理層人員配置

高校對于某些重要程度高、風險較大、需要實時監控其運營及內控規范性的企業，應該重新考慮校辦企業治理層甚至高管層的人員配置。例如，目前很多高校往往沒有實時監督校辦企業的全流程運作情況，因此對于高風險校辦企業，有必要由其有相應業務知識的學校人員兼任，甚至委派至校辦企業，擔任其中的高級或者關鍵崗位，以保證高校對于內部控制的政策能在企業得到貫徹。其實，這類方式也是很多商業投資機構較為常用的監控方式，例如由投資人委派人員擔任被投資公司的CFO，一方面可以隨時了解被投資公司的財務情況，另一方面，也是對被投資公司的智力支持。

（三）優化治理層組織結構

目前高校的校辦企業中，除了上市公司以外，很少有健全的獨立董事、監事會以及審計委員會等完善的公司治理組織基礎。其中一個重要原因是建立健全的治理組織成本較高，而很多校辦企業規模較小，承擔不起完整的公司治理結構所帶來的費用。但是，這也正是高校能夠發揮其共享資源優勢的地方。一般高校都不止一個校辦企業，對于多個校辦企業，特別是業務種類較為接近的公司，高校可以從治理結構上考慮讓其共享一套治理班底，這樣小型公司則能通過“搭便車”的方式得到完整的公司治理組織結構的支持。

（四）優化治理層信息環境

目前雖然高校大都已經建立了基礎的會計電算化系統，但是距離現代企業的信息化要求還很遠（董再英，2015）。數據處理依靠Excel，核算系統功能簡單，很多部門之間的溝通依然通過口頭傳達、紙質文檔和電子郵件，這些簡單的信息傳遞方式大都不具備監控的功能。治理層對管理層的監控，如果能夠建筑

在現代信息化工具的基礎上，不但能夠節省成本，提升監管效率，而且由于信息化工具本身也是監控的組成部分，因此也能大大強化監控效用。