商譽的內涵及會計處理

■/尹江熙 張成俊

商譽的內涵及會計處理

■/尹江熙 張成俊

文章結合系統論、信息論和控制論的觀點，對商譽的內涵及會計處理進行探討。商譽的內涵及會計處理一直存在爭議，現行《企業會計準則》僅對商譽的計量方法進行了規定，并未界定指出商譽的定義及內涵。通過區分商譽中的核心商譽、計量差異和估值誤差，可以更加清晰、全面地認識商譽的會計處理。

商譽 會計處理 系統論 信息論 控制論

一、商譽的內涵

（一）商譽的定義

根據《企業會計準則第20號——企業合并》，商譽是“購買方合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額”。這一定義雖然直接，但僅僅針對商譽的計量方式，并沒有闡明商譽的內涵：從現象上看，商譽是合并成本超過取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額；從本質上，為什么購買方愿意向被購買方支付溢價，企業會計準則并沒有給出解釋。

楊汝梅在1926年發表的《無形資產論》（Goodwill and Other Intangibles）中，認為商譽是“企業中由于一切組織制度完善及管理得法所獲得的利益”，包括特許經營權、專利權等現代意義上的無形資產。該定義將商譽與經濟利益相聯系，具有明顯的資產屬性，而且其涵蓋的范圍遠大于當前準則下商譽的范圍。此后，國內外學者在此基礎上進一步拓展了商譽作為資產的觀點，例如“超額收益論”認為商譽是企業獲得超額收益的能力，“好感價值論”認為商譽是市場對于企業好感的價值體現。

會計信息記錄的對象是每一項資產、負債和生產經營活動，如果將企業視為系統整體的話，會計信息針對的是系統的具體組成要素，即使采用了公允價值計量，會計信息也無法度量企業的整體價值。企業的整體價值并不等于組成要素的簡單相加，比如現在很多互聯網企業賬面資產可能只有辦公設備、商標專利等有限資產，但估值卻能達到上百億美元。從系統論的角度看，商譽是企業整體價值超過其會計價值（要素之和）的溢價，具體表現在企業持續經營過程中獲得超額收益的能力。

（二）自創商譽和外購商譽

按照商譽形成方式，可以分為自創商譽和外購商譽。有的學者認為自創商譽和外購商譽存在區別，因為自創商譽是企業在長期經營活動中形成的，而外購商譽是并購時才進行確認的一種差異。但是，正如將系統組成要素靜態結合不能形成整體效應，并購活動本身無法形成商譽。外購商譽一方面來源于并購之前被并購企業的總體溢價，另一方面來源于并購之后合并雙方組合所形成的總體溢價，體現的還是整體效應與要素簡單相加的差異，從本質上講，外購商譽和自創商譽并沒有差別。

二、外購商譽的構成

美國財務會計準則委員會（FASB）在1999年和2001年對SFAS141（Business Combination）的征求意見稿中，將商譽分解為六個部分：1.并購日被并購方凈資產的公允價值超過其賬面價值的部分；2.并購日被并購方其他未確認凈資產的公允價值（如內部研發的無形資產）；3.被并購方持續經營的公允價值（代表被并購方整體獲得超額收益的能力，該能力可能源于凈資產的協同效應，也可能源于市場優勢、壟斷特權等其他利益）；4.并購之后，合并雙方通過整合形成的協同效應和其他利益的公允價值；5.并購方由于估價誤差而高估的對價（股份支付中，按照流通中股份的市場價格計量擬發行的對價股份，將高估對價價格）；6.并購方對于并購方的高估或低估。

將上述組成部分進行歸類，并購活動中確認的商譽包括以下三大類：核心商譽、計量差異以及估計誤差。其中，核心商譽包括3和4，是指被并購方過去形成的以及并購之后預計將形成超額收益能力；計量差異包括1和2，是對會計要素計量的不同處理方式所形成的差異；估計誤差包括5和6，是主觀或客觀因素形成的誤差，由于無法對核心商譽進行準確判斷，計量差異也包括一定假設估計，估計誤差雖然可以通過提高估值技術等手段予以降低，但難以徹底消除。

外購商譽=并購對價-可辨認凈資產公允價值份額=核心商譽+計量差異+估計誤差

三、商譽的會計處理

根據當前企業會計準則，外購商譽在合并報表上作為資產列示，但并不進行攤銷處理，而是定期進行減值測試。關于商譽的后續計量方式，會計學界仍存在廣泛爭議。不同于的外購商譽，自創商譽由于其成本和價值的不可計量性，一直以來都被認為不應當被確認為資產。

（一）外購商譽會計處理的探討

2001年，國際會計準則委員會（IASB）將外購商譽的會計處理方法由攤銷處理加減值測試，修改為現行的僅進行減值測試。我國企業會計準則在2006年也做了相同調整。這一改變主要考慮并購之后，外購商譽應當會逐年增加，而不是逐年減少。

但是，從外購商譽的組成部分看，能夠給并購方帶來超額收益的核心商譽包括兩個部分：被并購方在過去的經營過程中，通過投入研發支出、提高員工能力、打造品牌效應等手段，一方面形成了其單獨經營下的自創商譽，另一方面形成了并購方對并購后協同效應的預期。在并購之后的經營過程中，并購方不論是否實際獲得了超額收益，都對過去積累的資源進行了消耗；同時，隨著并購方后續資源投入，也會逐漸提升獲得超額收益的能力，進而形成新的自創商譽。

結合上述積累—消耗—再積累過程，僅定期對外購商譽進行減值測試并不能反映并購后對于前期資源的消耗。而且隨著并購后自創商譽的形成，由于難以區分并購方獲得超額收益是由于外購商譽還是由于后續形成的自創商譽，減值測試中也難以判斷外購商譽是否已經發生減值。因此，對外購商譽進行攤銷更能反映資源消耗過程，從而更加全面地評估并購方的經營成果。

原有按照固定年限對商譽進行攤銷的處理方式也值得商榷。經濟環境、行業背景、管理水平等因素對外購商譽的持續作用時間都會產生一定影響，“一刀切”的處理方式過于武斷。此外，外購商譽的消耗過程雖然難以精確計量，可以通過職業判斷進行大致估計，也可以通過規定攤銷年限的上限（例如不超過10年）對職業判斷進行引導。

（二）“負商譽”會計處理的探討

按照當前會計準則，并購對價低于可辨認凈資產公允價值份額的差額直接計入并購當期損益，并不直接影響并購方的資產負債表。如果說商譽源于企業獲得超額收益的能力，那么“負商譽”則是基于并購方對于未來資源流出的預期，即并購方認為并購之后需要增加資源投入才能保持持續經營，因此在并購時需要獲得一定“補償”。將“負商譽”一次性計入并購方損益并不能反映上述預期，而且可能扭曲并購方的實際經營情況。

同時，將“負商譽”確認為一項負債并不符合負債的定義。負債是企業過去的交易或者事項形成的、預期會導致經濟利益流出企業的現時義務，其中“現時義務”強調的是企業已經承擔的義務。顯然，“負商譽”是雖然可能導致經濟利益流出，但僅僅只是一種預期，并不是企業在并購時已經明確承擔的義務。

因此，為避免“負商譽”對并購方財務狀況和經營成果的干擾，同時體現“負商譽”對合并后企業經營的長期影響，應當將“負商譽”直接計入并購方的資本公積。

（三）自創商譽會計處理的探討

根據《企業會計準則——基本準則》，資產是指企業過去的交易或者事項形成的、由企業擁有或者控制的、預期會給企業帶來經濟利益的資源。自創商譽是企業在過去經營中逐漸積累的獲得超額收益的能力，符合上述關于資產的定義。但是，從以下幾點看自創商譽并不能同時滿足資產確認的條件：

經濟利益的確定性方面。自創商譽是企業獲得超額收益的能力，雖然企業能否確實獲得超額收益取決于經營中的各種內外部因素，但與自創商譽仍然很可能給企業帶來一定經濟利益。

成本或價值的可計量性方面。自創商譽以企業經營過程中持續的資源投入為基礎，各項資源消耗已經反映在了各期的費用之中，難以單獨計量自創商譽的成本。同時，在缺乏交易對方的情況下，只能通過主觀估算預計自創商譽的價值，其中涉及大量財務和非財務因素，在實際操作中可信性較低，因此自創商譽的價值也不具備可計量性。

綜上，雖然自創商譽能夠給企業帶來經濟利益，但由于其成本和價值都不能可靠計量，因此并不滿足資產確認的條件，不應當列入資產負債表。

四、商譽的披露

結合上文關于商譽的會計處理討論，商譽針對的是企業整體價值，因此需要考慮更多非財務信息才能進行評估,財務報告使用者應當更多依賴其他信息來源，對企業整體價值進行綜合判斷（正如IFRS的Conceptual Framework所要求）。由于商譽本身具有不確定性而且難以量化，企業會計準則下，單純披露企業外購商譽的金額及分攤情況并不能有效消除報告使用者關于外購商譽的不確定性。IFRS3（Business Combination）在這方面已經做出改善，要求企業披露外購商譽的定性描述（比如合并后將產生的協同效應）以及外購商譽金額的變動情況，從而幫助報告使用者對外購商譽進行綜合評判。此外，由于估計誤差的影響，除開披露外購商譽的形成原因外（如IFRS3中對于定性描述的要求），還應適當披露價值評估過程及定價原因。

五、對商譽的控制

如果說控制的目的是實現過程和結果的最優化，那么并購交易中控制的目的是實現交易過程和交易結果的最優。從并購價差的構成看，估值誤差對交易過程產生影響，干擾交易雙方對于標的價值的估計，應當控制在可接受的合理水平；外購商譽體現的是并購之后整體價值的變動，影響交易的結果，且其本身具有不確定性，應當通過控制手段放大并購的增益效應，減少損害效應。

（一）估值誤差的控制

估值誤差既包括對于并購對價估值的誤差，又包括對并購對象的估值誤差。從技術層面看，提高估值技術的準確性可以在一定程度上減少被動誤差，但技術手段對于主動誤差卻缺乏效果。被并購方管理層美化財務狀況，甚至并購雙方管理層串通一氣損害雙方股東利益的情況時有發生，而且帶來的損失比純技術誤差更為惡劣。對于主動誤差的控制，可以從道德和法律兩個角度入手，法律約束雖然具有強制性，但由于執法成本，偏重于事后的補救，而商業道德（或并購倫理）雖不具有強制性，但事前的控制效果可能更加明顯，因此對于主動誤差的控制應當法律和道德約束并重。

（二）外購商譽的控制

外購商譽影響并購之后企業整體價值，傳統的戰略管理理論一般從事前規劃和事后整合兩個方面對外購商譽的不確定性進行控制。事前規劃強調戰略分析，即對并購方本身、被并購方、并購之后的協同效應有清晰、明確的認識，確保并購交易對于整體價值主要產生增益效果。但僅做好規劃遠遠不夠，大多數失敗的并購案例主要由于并購之后無法有效整合，控制住經濟情況、社會文化、制度環境等方面差異影響是并購之后發揮增益效果的關鍵所在。

六、結論

商譽是企業整體價值超過其會計價值（要素之和）的溢價，具體表現在企業持續經營過程中獲得超額收益的能力。會計準則中定義的外購商譽，除開核心商譽外還包括計量差異和估計誤差的影響?；谕赓徤套u的形成和消耗過程，以及其本身的不確定性，應當對外購商譽按照一定年限進行攤銷。同時，為避免“負商譽”的干擾影響，應當將“負商譽”直接計入資本公積，而不是一次性計入并購當期損益。為向財務報告使用者提供決策有用的信息，應當加強對外購商譽和估值誤差的信息披露。為了使并購過程和并購結果達到最優，并購企業需要做好事前、事中和事后控制。

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◇作者信息：中國財政科學研究院，博士美國華盛頓大學西雅圖分校

◇責任編輯：焦 巖

◇責任校對：焦 巖

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