隱名股東的法律問(wèn)題分析

◎蔣佳凌

隱名股東的法律問(wèn)題分析

◎蔣佳凌

隱名股東是在社會(huì)不斷發(fā)展的前提下出現(xiàn)的，表明投資方的投資方式不再局限于一種模式，而是趨于多元化。而隱名股東的意思是運(yùn)用隱名投資的方式為有限責(zé)任公司進(jìn)行投資的出資人。然而，隨著隱名股東的大量出現(xiàn)，也暴露出了一些弊端，包括所涉及到的法律問(wèn)題。本文從多個(gè)角度對(duì)隱名股東的法律問(wèn)題進(jìn)行分析。

隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展和變化，隱名股東和顯名股東之間的矛盾越來(lái)越尖銳，由于我國(guó)在隱名股東方面的立法尚不完備，造成了各個(gè)地方不能達(dá)成共識(shí)，正確合理地處理糾紛事件。本文結(jié)合當(dāng)前的現(xiàn)狀和問(wèn)題，重點(diǎn)分析和論述了隱名股東的法律糾紛問(wèn)題，并給出一些建議可供參考。

隱名股東的概述

為使隱名股東的含義更加明確，首先給顯名股東下一個(gè)定義，即名義上的股東，也就是指在公司創(chuàng)立或轉(zhuǎn)讓股權(quán)的過(guò)程中，出資人的資金由他人所有，沒(méi)有一定的實(shí)際意義，通俗來(lái)講，也就是掛名股東。掛名股東的顯著特點(diǎn)就是不參與公司管理，也不能享有公司權(quán)利。而隱名股東與顯名股東意思恰恰相反，真正意義上的隱名股東雖表面不具備股東的條件，但他才是實(shí)際的控股人，可以參與公司管理以及享有公司的權(quán)利。而隱名股東和顯名股東之間需達(dá)成共識(shí)，簽訂持股協(xié)議，保證隱名股東享受到應(yīng)有的權(quán)益。

隱名股東的股東資格

股東資格認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。在創(chuàng)立公司的初期，公司需要投資人為公司投資，投資者通過(guò)掌握公司的部分股份從而享有公司權(quán)益。然而，股東分為兩種：原始股東和繼受股東。繼受股東以出資的方式獲得原始股東所在的公司的股權(quán)，享有相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。這種形式反映出一種必然的社會(huì)現(xiàn)象，產(chǎn)權(quán)交易的最終結(jié)果是投資人成為公司股東。實(shí)際上，并不是只有出資者才能獲得公司股東的身份，在一些情況下，即使沒(méi)有向公司進(jìn)行投資，依然能夠?qū)崿F(xiàn)公司控股。根據(jù)我國(guó)相關(guān)法律規(guī)定，投資者可以通過(guò)兩種方式獲得股東身份。第一，投資者可以進(jìn)行分期投資，只要完成了初期投資，就可以享有股東權(quán)利。第二，公司有權(quán)通過(guò)獎(jiǎng)勵(lì)的形式讓公司職員獲得股東資格。

隱名股東的資格認(rèn)定。對(duì)于投資者來(lái)說(shuō)，只有公司承認(rèn)了其股東身份，該名投資人才能成為真正意義上享有股東權(quán)利的人。我國(guó)的相關(guān)法律規(guī)定，公司必須置備公司股東名冊(cè)。公司股東名冊(cè)是股東確認(rèn)身份和地位的重要依據(jù)。隱名股東資格認(rèn)定需遵循幾大原則：平衡各方利益原則、維護(hù)公司的穩(wěn)定原則、區(qū)別對(duì)待原則、禁止法律規(guī)避原則。平衡各方利益的目的是為了避免各方出現(xiàn)利益沖突，在平等互利的基礎(chǔ)上抵制不合法的利益。維護(hù)公司穩(wěn)定是要求股東一定要為了公司著想，不能輕易丟掉股東身份。而區(qū)別對(duì)待就是指對(duì)于隱名股東的認(rèn)定應(yīng)依據(jù)具體的實(shí)際情況來(lái)認(rèn)定，做到實(shí)事求是。最后一個(gè)禁止法律規(guī)避的原則是針對(duì)隱名股東而言的，規(guī)避法律的行為從實(shí)質(zhì)上講已經(jīng)違反了法律規(guī)定，因此，禁止法律規(guī)避的行為是必要的。

分析隱名股東法律糾紛的類型

隱名股東的股東身份確認(rèn)糾紛。首先，隱名股東在確認(rèn)股東身份時(shí)，會(huì)利用之前與顯名股東所簽的協(xié)議來(lái)確定。顯名股東只是一個(gè)沒(méi)有任何實(shí)權(quán)的表面投資者，而隱名股東才是真正的投資者，享有公司的權(quán)益。然而，這種方式在一定程度上反映出隱名股東出現(xiàn)的原因是不符合法律規(guī)定的，顯然，這種協(xié)議沒(méi)有任何的意義，并不能證明隱名股東的股東身份。因此，只有在保證雙方協(xié)議有效的前提下，隱名股東的身份才能真正被認(rèn)可。再者，公司章程應(yīng)具有一定的效力，能夠限制公司的股東行為。只要隱名股東的相關(guān)條件與公司章程不符合，公司就有權(quán)力取消股東身份。

隱名股東瑕疵出資糾紛。要想認(rèn)定公司的股東身份，就必須了解到公司和其他股東對(duì)于被認(rèn)定人的股東身份是否知情。如果調(diào)查的結(jié)果是知情，那么隱名股東具有合法的權(quán)益享受公司利益。如果發(fā)現(xiàn)出資瑕疵的情況，公司有權(quán)讓其承擔(dān)出資瑕疵責(zé)任。一般來(lái)說(shuō)，公司的信譽(yù)度是在公司的出資情況中建立起來(lái)的，若涉及到債務(wù)糾紛問(wèn)題，第三人可以在一定條件下要求公司的顯名股東承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。但如果第三人知曉隱名股東，可直接要求隱名股東和顯名股東共同承擔(dān)責(zé)任，用合法的手段維護(hù)自己的權(quán)益，保證自己的權(quán)益不受損害。

隱名股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。股權(quán)轉(zhuǎn)讓指的是本公司依照正常的程序?qū)⑺值墓煞蒉D(zhuǎn)讓給別人的行為。由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及到許多人，有限責(zé)任公司在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)認(rèn)真考慮各種情況。在此期間所引起的糾紛主要是隱名股東與顯名股東之間的股權(quán)糾紛。大致分為兩種情形：第一是顯名股東在隱名股東不知曉情況的基礎(chǔ)上，將其股份轉(zhuǎn)讓出去，最終隱名股東與顯名股東產(chǎn)生糾紛。第二是隱名股東在轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，顯名股東不同意這種做法所引起的糾紛。在第一種情形下，隱名股東為了保障自己的權(quán)益，可以依照所簽訂的協(xié)議要求顯名股東履行職責(zé)。即使協(xié)議中沒(méi)有提及此種情況，隱名股東依然有權(quán)要求顯名股東返還股權(quán)。而在第二種情況中，解決糾紛的辦法是看隱名股東和顯名股東質(zhì)監(jiān)所簽的協(xié)議中是否提及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，若有提及，則顯名股東必須履行職責(zé)。

隱名股東的出資返還糾紛。隱名股東為避免利益受損，不承認(rèn)自己的股東身份，將投資方式稱為公司的借貸方式。這種行為在本質(zhì)上是合理的。但如果承認(rèn)自己不屬于公司的股東，那么本人將不能享受公司的任何權(quán)益。此外，在涉及到隱名出資的返還時(shí)，隱名股東需遵照協(xié)議中的有關(guān)規(guī)定將自身作為實(shí)際投資者，一旦其完成出資行為，將必須向公司要求返還出資。

本文章就隱名股東的法律問(wèn)題展開談?wù)摚饕治隽穗[名股東的法律糾紛類型，從而體現(xiàn)出隱名股東在立法方面的不足之處。在對(duì)待隱名股東認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的問(wèn)題上，應(yīng)全面看待認(rèn)定的基本形式，注意平衡各方的利益，盡量避免產(chǎn)生法律糾紛問(wèn)題。對(duì)于不同的情況應(yīng)有不同的應(yīng)對(duì)方案，公平公正地分析和處理隱名股東的職責(zé)和義務(wù)。在處理具體糾紛事件時(shí)，要依法維護(hù)當(dāng)事人的合法權(quán)益，本著商法的公示主義和外觀主義，為市場(chǎng)營(yíng)造安全、公正的氛圍。

（作者單位：湖南省衡陽(yáng)市第八中學(xué)）