信息披露監(jiān)管與P2P借貸運(yùn)營模式

文/張海洋

信息披露監(jiān)管與P2P借貸運(yùn)營模式

文/張海洋

引言

P2P借貸（Peer to Peer Lending，也譯作網(wǎng)絡(luò)借貸）是互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)的重要組成部分，這一新的金融形式于2005年在英國誕生，后在美國發(fā)展壯大，并產(chǎn)生廣泛影響。與借助銀行等金融中介的間接融資方式不同，P2P借貸是一種直接融資，其運(yùn)作模式是：借款人（Borrower）向平臺提出借款申請，經(jīng)P2P借貸平臺（以下簡稱“平臺”）審核通過后，在平臺的網(wǎng)頁上公布（稱為List）；投資者（Lender）通過瀏覽網(wǎng)頁上的借款信息，并根據(jù)自己的投資偏好，決定自己的資金投資到哪個(gè)（或哪些）借款人。平臺是信息中介，通過匹配資金的供給和需求獲取傭金。自2007年我國第一家P2P借貸平臺成立以來，該行業(yè)迅猛發(fā)展，無論是平臺的數(shù)量還是平臺促成的借貸規(guī)模迅速擴(kuò)張。特別是2011年以來，我國的平臺數(shù)量和年度總交易額均以每年超過4倍的速度遞增，行業(yè)總體規(guī)模已經(jīng)遠(yuǎn)超英國和美國。

P2P借貸模式最重要的特點(diǎn)在于讓眾多投資人能夠自主地、分散地做出投資決策：（1）判斷是否投資某個(gè)項(xiàng)目；（2）決定對某個(gè)項(xiàng)目投資的數(shù)量；（3）決定自己的風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)組合，獲得最為合意的風(fēng)險(xiǎn)及收益。傳統(tǒng)的貸款市場上，由金融中介集中統(tǒng)一地做出投資決策，審批時(shí)間較長。由投資人分散決策，可顯著縮短借款人獲得借款的時(shí)間，從而適應(yīng)特定群體對貸款時(shí)效性的要求。在傳統(tǒng)的借貸市場上，如果金融中介偏好于風(fēng)險(xiǎn)較低的項(xiàng)目，那么中小企業(yè)和農(nóng)戶等風(fēng)險(xiǎn)相對較高群體的融資需求難以得到滿足。若由投資人分散決策，那么那些愿意為了獲取較高收益而承擔(dān)較大風(fēng)險(xiǎn)的人群就可以投資于中小企業(yè)和農(nóng)戶，從而滿足這些傳統(tǒng)上融資較為困難人群的貸款需求。

自P2P借貸這種金融模式產(chǎn)生后，其運(yùn)營模式產(chǎn)生了一定的分化。2010年英國的Rate Setter公司首先通過建立風(fēng)險(xiǎn)儲備金為投資人提供本息保障：如果借款人違約，可動用風(fēng)險(xiǎn)儲備金為投資人墊付本息。此后中國和英國的平臺紛紛追隨這一策略，通過建立風(fēng)險(xiǎn)儲備金、設(shè)立關(guān)聯(lián)子公司、尋找合作擔(dān)保公司等方法，為投資者建立一種“本息無憂”的投資環(huán)境。最早的英國平臺Zopa和中國平臺拍拍貸都不采用擔(dān)保模式，但在發(fā)展中都先后轉(zhuǎn)向了擔(dān)保模式。與之不同的是，美國的平臺堅(jiān)守了P2P借貸的固有模式：只提供信息中介服務(wù)，不為借款人擔(dān)保，投資人需要“風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)”。

“本息無憂”（擔(dān)保）與“風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)”（非擔(dān)保）兩種模式到底孰優(yōu)孰劣？如果平臺采用擔(dān)保模式，借款人違約后都由平臺兌付本息，那么投資人仔細(xì)甄別借款人信息的動機(jī)將大大減弱。因?yàn)闊o論投資到哪個(gè)借款人，風(fēng)險(xiǎn)和收益都差別不大，唯一的風(fēng)險(xiǎn)在于平臺或擔(dān)保機(jī)構(gòu)倒閉，或儲備基金難以兌付。投資人不再需要仔細(xì)判斷某個(gè)項(xiàng)目是否值得投資，也不能夠自主地構(gòu)建風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)組合，面臨的選擇類似于傳統(tǒng)銀行體系下儲戶面臨的選擇。因而擔(dān)保模式下，P2P借貸的創(chuàng)新性受到制約，難以發(fā)揮對現(xiàn)有金融體系的補(bǔ)充作用。

雖然P2P借貸平臺普遍采用的擔(dān)保模式被認(rèn)為是行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)根源之一，然而對該模式產(chǎn)生的制度基礎(chǔ)卻缺乏研究。本文發(fā)現(xiàn)英國的P2P平臺也普遍采用擔(dān)保模式，而美國的平臺則不采用，這種差異在已有文獻(xiàn)中沒有合理解釋。本文認(rèn)為監(jiān)管當(dāng)局對平臺信息披露監(jiān)管的差異是造成這一模式差異的主要原因：如果平臺信息披露行為得到嚴(yán)格監(jiān)管，那么平臺不會為借款人提供擔(dān)保；如果信息披露缺乏監(jiān)管，那么平臺必須為借款人擔(dān)保以吸引投資。監(jiān)管當(dāng)局是否對P2P借貸實(shí)施嚴(yán)格的信息披露監(jiān)管，將從根本上決定投資人與平臺之間博弈的結(jié)構(gòu)，進(jìn)而決定平臺的運(yùn)營模式。

相關(guān)的理論解釋

現(xiàn)有文獻(xiàn)中的相關(guān)理論難以解釋中、美、英三國P2P借貸模式的差異。Allen and Gale（2001）從法律體系的視角解釋世界各國的金融制度差異，他們認(rèn)為英國和美國是典型的“英美法系”國家，他們和“大陸法系”國家有著迥異的法律制度，是這種制度導(dǎo)致了英國和美國以直接融資為主，而包括我國在內(nèi)的“大陸法系”國家以銀行間接融資為主。這一邏輯可以解釋中國與美國P2P模式的差異，但卻無法解釋為什么中國與英國采用了類似的模式，也無法解釋為什么英國與美國采用不同的模式。

也有部分學(xué)者試圖從中外征信體系差異的角度解釋上述差異，認(rèn)為我國的央行征信系統(tǒng)建立時(shí)間太短，目前難以覆蓋P2P借貸所涉及的借款人群，這種缺乏征信記錄的現(xiàn)狀導(dǎo)致平臺被迫為投資人提供某種擔(dān)保（零壹財(cái)經(jīng)，2014）。然而，英國與美國都是采用市場化的方法，由私營公司為居民提供征信服務(wù)，并且同樣有著完善征信記錄（張興祥，2005；張旅萍，2008）。所以，這一邏輯同樣無法解釋為什么中國與英國采用了類似的P2P模式，不能解釋為什么英國與美國采用不同的模式。

從國家經(jīng)濟(jì)和人口規(guī)模的角度也難以解釋上述差異。以2013年GDP總量衡量，美國和中國分別是世界第一和第二大經(jīng)濟(jì)體，英國的經(jīng)濟(jì)總量為2.52萬億美元，遠(yuǎn)小于美國的16.8萬億美元，也小于中國的9.64萬億美元。從人口角度來看，2013年中國的人口為13.68億，美國的人口為3.16億，而英國的人口只有0.64億。因此，中美的經(jīng)濟(jì)和人口規(guī)模在一個(gè)量級，而英國的規(guī)模相對較小。如果是一國的經(jīng)濟(jì)和人口規(guī)模決定了該國P2P借貸模式的話，中國和美國應(yīng)該有同樣的模式，然而現(xiàn)實(shí)不是這樣。

是否是市場結(jié)構(gòu)決定了運(yùn)營模式呢？答案是否定的。中、英兩國的市場集中度低，而美國的市場是寡頭市場，集中度較高。然而，其間的邏輯是市場中平臺的運(yùn)營模式?jīng)Q定了市場結(jié)構(gòu)，而非市場結(jié)構(gòu)決定市場中平臺的運(yùn)營模式。如果平臺采用的是擔(dān)保模式而非信息中介模式，則需要更多的營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)和工作人員，以識別借款人的類型，這必然會限制單個(gè)平臺的規(guī)模和市場份額。反之如果平臺采用的是信息中介模式，則可以依靠互聯(lián)網(wǎng)實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，以接近于零的邊際成本匹配借貸雙方，少數(shù)幾個(gè)平臺就可占領(lǐng)全部市場。

綜上所述，從法律體系、征信系統(tǒng)以及市場集中度等角度均難以解釋為何中英兩國采用擔(dān)保模式，而美國采用非擔(dān)保模式。本文認(rèn)為，上述網(wǎng)絡(luò)借貸模式差異的根源在于中、美、英三國監(jiān)管機(jī)構(gòu)對P2P行業(yè)監(jiān)管方式和信息披露要求的差異：美國按照證券業(yè)監(jiān)管，強(qiáng)制要求平臺披露每筆借款的信息；而中、英兩國目前并無強(qiáng)制性的監(jiān)管法案，由行業(yè)協(xié)會自律，無信息披露監(jiān)管。這種信息披露監(jiān)管要求的差異，讓投資人和平臺產(chǎn)生了不同的經(jīng)濟(jì)行為：如果監(jiān)管機(jī)構(gòu)有信息披露監(jiān)管，則投資人付出努力后可以從平臺披露出來的信息中識別借款人的優(yōu)劣，平臺為了激勵(lì)投資人付出努力，不會提供擔(dān)保，這是一個(gè)道德風(fēng)險(xiǎn)模型；如果監(jiān)管機(jī)構(gòu)無信息披露監(jiān)管，那么投資人無法識別借款人的狀況，只能依靠平臺去識別借款人的優(yōu)劣，平臺需要通過為借款人擔(dān)保作為信號，吸引投資人的投資，這是一個(gè)信號博弈模型。

與現(xiàn)有文獻(xiàn)相比，本文的貢獻(xiàn)可能體現(xiàn)在兩方面：第一，本文分析了中、美、英三國P2P借貸模式的差異，為了解釋這種差異本文構(gòu)建了道德風(fēng)險(xiǎn)模型和信號博弈模型，這也是第一篇從理論上分析中外互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)運(yùn)營模式差異的論文；第二，目前國內(nèi)外關(guān)于P2P借貸市場的研究大多為實(shí)證研究，而本文從理論上構(gòu)建了適于分析P2P平臺經(jīng)濟(jì)行為的理論框架。本文的研究也有重要的現(xiàn)實(shí)意義，目前學(xué)術(shù)界和監(jiān)管當(dāng)局對如何監(jiān)管互聯(lián)網(wǎng)金融存在較大爭議，本文的分析表明，是信息披露監(jiān)管的缺失導(dǎo)致了平臺被迫利用擔(dān)保作為信號，以吸引投資者。如果要實(shí)現(xiàn)P2P借貸行業(yè)“去擔(dān)保化”，對平臺實(shí)施嚴(yán)格的、強(qiáng)制性的信息披露是監(jiān)管重點(diǎn)。

兩種模式的討論

互聯(lián)網(wǎng)金融這種新型金融業(yè)態(tài)的誕生，不僅是一種金融交易的技術(shù)創(chuàng)新，還是一種金融制度的創(chuàng)新，P2P借貸是這種金融制度創(chuàng)新的重要組成部分。這種新的金融交易方式的特點(diǎn)包括：投資者可以自主決策貸款的投向；投資者承擔(dān)金融風(fēng)險(xiǎn)，金融中介不承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)；金融中介只承擔(dān)信息中介作用，運(yùn)營成本較低。這些特性正是傳統(tǒng)的以銀行為主的金融系統(tǒng)所缺失的，在一定程度上彌補(bǔ)了當(dāng)前我國金融市場的缺陷。由于平臺運(yùn)營成本較低，不承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，此類機(jī)構(gòu)的商業(yè)可持續(xù)性較強(qiáng)，行業(yè)理應(yīng)平穩(wěn)有序發(fā)展。

然而，由于我國的P2P平臺進(jìn)入門檻較低，導(dǎo)致平臺的數(shù)量較多而質(zhì)量良莠不齊。更由于平臺為吸引投資者，大多采用擔(dān)保模式，把本應(yīng)該由投資者承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)歸集到平臺自身，平臺的信用風(fēng)險(xiǎn)急劇增加。僅2014年就有275個(gè)平臺違約（俗稱“跑路”），占平臺總數(shù)的17.5%。同時(shí)，平臺為借款擔(dān)保，則投資者不再關(guān)心所投資項(xiàng)目的優(yōu)劣，可以相對隨意地投資于平臺上的項(xiàng)目。平臺的選擇就是投資者的選擇，金融決策重新“集中化”。此外，平臺承擔(dān)了全部的金融風(fēng)險(xiǎn)，又會導(dǎo)致運(yùn)營成本急劇增加。因此，平臺提供擔(dān)保，會削弱P2P借貸模式帶來的金融制度創(chuàng)新力度。

除此之外，由P2P平臺為借款提供擔(dān)保，這種行為本身就違反我國現(xiàn)有的法律法規(guī)。根據(jù)中國《融資性擔(dān)保公司管理暫行辦法》規(guī)定：“設(shè)立融資性擔(dān)保公司及其分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)監(jiān)管部門審查批準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人未經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)不得經(jīng)營融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)。”平臺如果為投資人提供擔(dān)保，則應(yīng)算作從事貸款擔(dān)保業(yè)務(wù)，顯然應(yīng)該歸類于融資性擔(dān)保性公司，受到上述法規(guī)的約束。然而，國內(nèi)幾乎所有的平臺都未以融資性擔(dān)保公司的性質(zhì)注冊登記。

前文的研究表明，提供擔(dān)保與否，與行業(yè)對信息披露的監(jiān)管環(huán)境有關(guān)。有信息披露監(jiān)管的金融環(huán)境中，P2P平臺的投資人可以通過自己的努力去識別借款人的風(fēng)險(xiǎn)，此時(shí)對于平臺，最優(yōu)的選擇就是不為投資人提供任何擔(dān)保，以激勵(lì)投資人付出努力。如果無信息披露監(jiān)管，投資人缺乏識別借款人信用的渠道，付出再多的努力也無法識別借款人的風(fēng)險(xiǎn)。此時(shí)的市場中，投資人和平臺之間構(gòu)成了信息不對稱，博弈變成了信號博弈——平臺需要利用提供擔(dān)保作為信號，向投資人傳遞關(guān)于借款人信用狀況的信息。無論是在分離均衡還是在混合均衡中，投資人的策略都是“如果不提供擔(dān)保，則不投資”，所以行業(yè)內(nèi)的平臺需要提供擔(dān)保來維持投資人的信任。

根據(jù)美國政府責(zé)任辦公室（United States Government Accountability Office）提交給國會的報(bào)告，美國的兩家平臺Prosper和Lending Club都在證券交易委員會（SEC，Securities and Exchange Commission）注冊，成為證券經(jīng)紀(jì)商。SEC對P2P行業(yè)按照證券業(yè)的從業(yè)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行監(jiān)管，重點(diǎn)關(guān)注平臺是否按要求披露信息。特別是，P2P平臺每天都要向SEC提交報(bào)告，事后如果投資者能夠證明平臺披露的關(guān)鍵信息有遺漏或錯(cuò)誤，可以通過法律手段追償。中國和英國對P2P行業(yè)的監(jiān)管相對寬松，以行業(yè)協(xié)會的自律為主。兩國的現(xiàn)有監(jiān)管規(guī)則都不強(qiáng)制要求平臺披露單筆借款的信息，中國的監(jiān)管當(dāng)局目前沒有對信息披露作任何強(qiáng)制要求，英國的金融行為監(jiān)管局（FCA，F(xiàn)inancial Conduct Admission）也只要求P2P平臺明確告知消費(fèi)者其商業(yè)模式以及延期或違約貸款評估方法等信息。

正是對信息披露監(jiān)管的不足導(dǎo)致了中英兩國網(wǎng)絡(luò)借貸模式的改變，偏離了應(yīng)有的信息中介模式，轉(zhuǎn)向了擔(dān)保模式。在擔(dān)保模式下，投資者仔細(xì)識別借款人的激勵(lì)大大降低，風(fēng)險(xiǎn)集中于平臺，同時(shí)平臺的運(yùn)營成本也大大增加。若要改變擔(dān)保模式，應(yīng)該從建立強(qiáng)制性的信息披露要求入手：（1）平臺在發(fā)布融資信息時(shí)，就要披露詳細(xì)的借款信息；（2）平臺所披露的借款信息要定期提交監(jiān)管部門備案；（3）若投資者因平臺不準(zhǔn)確信息披露而造成損失，他（她）有事后依法追責(zé)的權(quán)利。其中最后一條尤為重要，若沒有此條要求，則平臺披露的信息真?zhèn)螣o從驗(yàn)證。如果投資者不能收回本息，應(yīng)有權(quán)向平臺或監(jiān)管部門索取借款人的詳細(xì)信息（如地址、聯(lián)系方式等，這些信息事前不會公布），并依法追還債務(wù)。若在此過程中發(fā)現(xiàn)平臺披露的融資信息不實(shí)，則平臺需要承擔(dān)賠償責(zé)任。只有本息受損的投資人才有激勵(lì)、有動機(jī)去驗(yàn)證平臺是否披露真實(shí)信息。

總結(jié)

P2P借貸模式是近年來才出現(xiàn)的金融創(chuàng)新，它的出現(xiàn)，為我國民間借貸的“陽光化”提供了難得的機(jī)遇。通過應(yīng)用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)，P2P借貸模式突破地域限制，匹配了更大范圍內(nèi)的借貸供給和需求，讓民間借貸逐步實(shí)現(xiàn)了規(guī)范化發(fā)展。傳統(tǒng)的民間借貸在“地下”運(yùn)行，其規(guī)模、利率、參與人數(shù)等信息無論是政府還是專家學(xué)者都沒有準(zhǔn)確的估計(jì)。借助P2P行業(yè)記錄的數(shù)據(jù)信息，政府監(jiān)管當(dāng)局可以更準(zhǔn)確地了解民間借貸的規(guī)模，從而控制其風(fēng)險(xiǎn)。因此，對于P2P借貸行業(yè)，應(yīng)該利用相對包容金融監(jiān)管制度促進(jìn)其發(fā)展。應(yīng)該如何監(jiān)管我國的網(wǎng)絡(luò)借貸行業(yè)？目前無論是學(xué)術(shù)界，還是政府的監(jiān)管部門都沒有清晰、一致的意見。本文對英國、美國和中國P2P行業(yè)的經(jīng)營模式展開了比較研究，并深入剖析了模式差異的原因，在此基礎(chǔ)上提出了政策建議：應(yīng)從加強(qiáng)信息披露監(jiān)管入手。

P2P借貸行業(yè)自2005年誕生以來，發(fā)展異常迅速。在發(fā)展的過程中，中國、美國和英國的行業(yè)模式產(chǎn)生了分化：美國保持了P2P借貸的應(yīng)有模式，讓投資者“風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)”；而中國和英國逐步過渡到了由平臺為借款提供某種擔(dān)保，投資者“本息無憂”的模式。美國模式中，平臺保持信息中介的角色，不參與借貸，由投資者自己作投資決策，并承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。這種特點(diǎn)是傳統(tǒng)的銀行體系所不具備的，因而更能彌補(bǔ)我國現(xiàn)有金融系統(tǒng)的不足。我國大多數(shù)平臺現(xiàn)有的模式不但違反了《擔(dān)保法》等法律法規(guī)，還提高了平臺的經(jīng)營成本，從而推高了借款人的融資成本。這種模式下，平臺被迫延續(xù)傳統(tǒng)的銀行業(yè)經(jīng)營方式，不能實(shí)現(xiàn)金融決策的“去中心化”，因而無法體現(xiàn)互聯(lián)網(wǎng)金融的優(yōu)勢。

本文認(rèn)為，缺乏強(qiáng)制性的借款信息披露監(jiān)管，是導(dǎo)致我國P2P行業(yè)采用擔(dān)保模式的根源。信息披露監(jiān)管的缺失，從根本上改變了P2P行業(yè)中平臺與投資者的博弈結(jié)構(gòu)：如果監(jiān)管機(jī)構(gòu)對平臺強(qiáng)制要求信息披露，平臺的最優(yōu)選擇是不為投資人提供擔(dān)保；如果無信息披露監(jiān)管，則博弈的均衡結(jié)果可能是平臺必須提供擔(dān)保，否則投資人不會參與P2P借貸活動。在后一種情況下，P2P平臺為維持運(yùn)營，只能為投資人提供擔(dān)保。因此若要讓平臺的運(yùn)營模式由擔(dān)保轉(zhuǎn)向非擔(dān)保，必須加強(qiáng)對信息披露的監(jiān)管。

【作者單位：對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)金融學(xué)院、北京大學(xué)數(shù)字金融研究中心；摘自《經(jīng)濟(jì)學(xué)》（季刊）2017年第1期】