企業上市前的財務盡職調查初探

【摘要】隨著我國市場經濟的逐漸完善，企業之間的資本運作也變得越來越普遍，并且隨著部分企業成功上市，使得越來越多的企業也開始蠢蠢欲動，想要在激烈的市場競爭中占有一席之地。因此在上市之前，需要進行必要的盡職調查，從而對自身是否符合上市條件有著全面的了解。本文從以下方面進行闡述。

【關鍵詞】企業 上市 財務盡職調查 探討

一、前言

隨著我國經濟的飛速發展，企業之間的資本運作行為變得越累越普遍，也成為未來企業發展的趨勢。因此在進行上市之前進行的盡職調查，就顯得額外的重要。本文從財務盡職調查概述進行入手，對企業上市前的愛物盡職調查內容進行詳細的描述和分析。

二、財務盡職調查概述

盡職調查也叫謹慎性調查，大多數情況是指投資人和目標企業達成一定的合作意向之后，經過必要的協商和洽談，投資人對目標企業中與本次合作投資活動有關的事項進行充分調查和資料分析等活動。其主要是應用在收購等資本活動正在進行的時候，但是企業在上市發行時，也需要進行事先盡職調查，從而對上市條件進行全面的了解和掌握。盡職調查的內容通常包括：目標企業所在行業的研究、營銷和銷售、財務與會計等，這樣就需要各個方面的專家進行小組的構建，通過獨立的第三方對目標企業進行客觀的分析和評價，從而有效的幫助投資者全面掌握目標企業的狀況，從而來制定合理的交易方式[1]。

三、企業上市前財務盡職調查的內容

（一）調查公司歷史發展背景

對被調查公司的歷史發展背景進行詳細的調查是非常重要的。因為準備上市公司可能因為股權的問題，在審核的時候被監證會發審委否決。這個工作具有一定的復雜性，并且還要對注冊會計師以及律師進行調查，從公司成立之初，將公司報備工商局的所有文件資料進行復核，確保其出資真實、股權轉讓手續齊全等，當在這個過程中涉及國有股權轉讓的時候，必須要細心檢查國有股權轉讓前是否進行評估，轉讓行為是否得到相關單位和管理部門的確認[2]。

在這個環節中，我們可以發現有的企業中股東太多，這樣使得股權相對比較分散，因此需要公司控制人對股權進行收購，從而可以對公司的控制進行必要的加強，進而杜絕引進風險投資公司時出現不必要的麻煩。除此之外，公司股權不能出現代持股的現象，這樣可以有效的避免糾紛的出現。

（二）調查公司內部治理情況

公司內部治理狀況是盡職調查的重點之一。通常情況下沒有上市的公司都是股東直接對其經營管理，但是股東之間很少召開正式的股東會議，只是進行商討后立即執行，但是沒有下發正式的股東會議文件或者記錄，這樣使得監事會根本無法發揮其應有的作用和效果，因此需要對其進行必要的改善和處理。首先要對董事制度進行必要的規范，要對會議進行詳細的記錄，并且將缺失的記錄進行補充以及歸檔；其次要建立完善的內部控制制度，對公司的必要流程和措施進行嚴格的審批，除此之外，還要建立科學的崗位責任制，這樣才能使企業正常的運轉，從而為企業的上市提供保障，

（三）調查公司財務報表

公司的財務報表調查，不僅是對會計報表進行審查，還需要對形成的數據進行必要的分析，并且調查的范圍需要比年報審計廣泛一些，側重點也有所不同，因此需要注意以下問題：

1.關注公司是否執行新會計準則。如果對新會計準則沒有進行執行，就需要公司合理制定實施新會計準則的日期，但是在實際中我們會發現，存在部分公司沒有對新會計準則進行執行，也沒有對資產進行減值測試，尤其是沒有對應收的款項進行壞賬準備，因此需要和公司進行有效的溝通，對壞賬損失進行提前的預測[3]。

2.對公司持續盈利的能力進行關注。對公司的盈利狀況進行全面的了解，不僅要調查被審計公司的利潤是否屬實，還要對公司主動產品的市場份額占有率進行全面了解，并且要根據公司過往幾年的盈利能力，來對公司產品的情況進行必要的分析。比如：根據公司所用的原材料價格的趨勢，來判斷原材料的供應情況，以及公司是否能承受原材料上漲給公司帶來的壓力，從而來判斷其盈利能力的好壞。再比如：公司產品是否具有市場競爭力，以及是否具有良好的市場發展前景，產品的形式是出口為主還是主營內銷，除此之外，就是產品市場是進行擴張還是萎靡不振，以及匯率對出口的盈利能力的影響等。對各種影響因素進行綜合分析后，來對公司盈利能力進行科學的預測和評估。

3.關注公司資產的產權是否清晰。看房屋建筑物、土地等是否登記在公司名下，并且看其時候出現被抵押的情況，并且還要看商標、專利等是否具有法律糾紛，從而有效的避免與第三方共享的情況出現。除此之外，在調查的時候，要對無形的資產合同、證書等原件進行復查，確保其證件齊全。

4.關注關聯交易或有負債等。對公司采購、銷售等環節的關聯交易是否正常合理進行必要的關注。如果一家公司的產品和另一家的基本相同，并且關聯交易的金額相對來說也比較大，這樣使得公司在一定程度上可以控制對方，但是如果對方是外企企業，這樣就會給股權收購增加更多的困難，從而使重組無法順利的實施，進而對公司上市產生一定的阻礙作用。另外，如果一個公司的采購或銷售都過分依賴另外的公司，這樣會使公司在經營的過程遇到更多的風險，從而對公司的上市產生不利的影響。

5.對實物資產進行盤點。對公司的資產進行盤點，需要對存貨特別關注，因為盤點的結果對公司的利潤產生直接的影響。對多家公司進行調查和分析之后會發現，在公司中存貨都存在多多少少的問題，民營企業在沒有上市規劃的時候，通常會將銷售成本先做大，想要不繳納企業所得稅，這樣可以使部分產品轉入賬外。比如：當一個公司的外地倉庫中存在部分存貨沒有入賬的情況，這會使得公司在以后的調節利潤方面更加的方便和便捷。

四、結語

綜上所述，我們可以知道，在企業上市之前進行財務盡職調查時非常必要的。其可以讓投資人對目標公司有全面而徹底的了解，從而為公司的上市提供基礎和保障。本文對企業上市前財務盡職調查的內容進行詳細的敘述，希望可以為其良好的發展提供積極的作用。

參考文獻

[1]王清安.談談企業上市前的財務盡職調查[J].中國注冊會計師，2011，07（11）：103-104.

[2]譚利勇.淺析企業財務盡職調查[J].商業時代，2007，12（01）：70-71.

[3]鐘建華.企業股權交易過程中財務、稅務盡職調查的幾點思考[J].經濟師，2017，12（02）：56-57.

作者簡介：羅金燕（1987-），廣東深圳人，現職稱：高級審計，學歷：研究生，研究方向：金融IPO。endprint